本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于 2002年5 月28日在公司二楼会议室召开，应到董事8人，实到5人，符合《公司法》及公司章 程的有关规定，会议审议通过了如下议案：

    一、 审议通过提名独立董事候选人议案；

    董事会提名侯志红女士、吴坚民先生为公司董事会独立候选人。

    二、 审议通过公司独立董事津贴议案；

    给予公司独立董事每人每年津贴三万元（含税），在董事会专项费用中开支， 并列入公司的财务预算。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行。

    三、 审议通过关于修改公司章程的议案；

    四、 审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2002 年度财务审计机构 的议案；

    五、 审议通过董事会议事规则议案；

    六、 审议通过股东大会议事规则议案；

    七、 审议通过总经理工作规则议案；

    八、 审议通过信息披露管理制度议案；

    九、 审议通过关于调整公司董事人员的议案；

    董事会同意邹春亭、姚莲珍辞去董事职务，同意丁力军、陈玉梅、宋立国、高 立强、关心宇为公司董事会候选人。

    十、 关于召开2001年年度股东大会的议案；

    本次董事会决定召开公司2001年年度股东大会，有关事项如下：

    （一） 会议时间：2002年6月30日上午9时

    （二） 会议地点：沈阳市南部污水处理示范厂二楼会议室

    （三） 会议审议事项：

    1、 审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议通过公司2001年利润分配及公积金转增股本预案；

    4、审议通过公司2001年年度报告及报告摘要；

    5、审议公司2001年度财务决算报告

    6、审议公司2001年利润分配及公积金转增股本预案

    7、审议提名独立董事候选人议案；

    8、审议公司独立董事津贴议案；

    9、审议关于建立独立董事制度的议案

    10、审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2002年度财务审计机构的议案

    11、审议关于修改公司章程的议案；

    12、审议股东大会议事规则议案；

    13、审议关于调整公司董事会人员的议案；

    14、审议关于调整公司监事会人员的议案；

    （四） 会议出席对象

    1、 截止2002年6月22日下午3点30分交易结束后在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、 本公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）参加会议办法：

    1、截止2002年6月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人出席会议并参加表决。

    2、法人股东持本单位证明、法人授权委托书、 出席人身份证办理登记手续； 社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身 份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续，异地股东可用传真方式进 行登记。

    登记地点：公司证券部。

    登记时间：2002年6月27、28日上午8：30－11：30时，下午1：30－4：00时。

    （六）其它事项

    1、会期半天，食宿费、交通费自理。

    2、联系地址：沈阳市沈河区热闹路118号。

    3、联系人：张玉树、及兰云

    电话：024－24811162 传真：024－24811162。

    

沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会　

    2002年5月28日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席沈阳特种环 保设备制造股份有限公司2001年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人帐户卡号码：

    委托人持股数：

    委托日期：

     沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会，现就提名侯志红为沈阳特 种环保设备制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人侯志红与沈阳特种环保设备制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已 书面同意出任沈阳特种环保设备制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（ 附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性。

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在沈阳特种环保设备制造股份有 限公司及附属企业任职。

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1 ％的股 东，也不是本公司前十名股东。

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5 ％以上 的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

    4、 被提名人在一年内不具有上述三项情形。

    5、 被提名人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务人员。

    四、 括环保股份在内，被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。

    

提名人：沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会

    2002年4月28日

     沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会，现就提名吴坚民为沈阳特 种环保设备制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人吴坚民与沈阳特种环保设备制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已 书面同意出任沈阳特种环保设备制造股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（ 附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、 合沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、 具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在沈阳特种环保设备制造股份有 限公司及附属企业任职。

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1 ％的股 东，也不是本公司前十名股东。

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5 ％以上 的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

    4、 被提名人在一年内不具有上述三项情形。

    5、 被提名人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务人员。

    四、 包括环保股份在内，被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。

    

提名人：沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会

    2002年5月28日

     沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人侯志红，作为环保股份第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人 与环保股份之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

    1、 本人及其直系亲属、主要社会关系不在环保股份及附属企业任职。

    2、 本人及其直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1％或1％以上 的股东。

    3、 本人及其直系亲属不是环保股份前十名股东。

    4、 本人及其直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5 ％以上的股 东单位任职。

    5、 本人及直系亲属不在环保股份前五名股东单位任职。

    6、 本人在最近一年内不具有上述五项情形。

    7、 本人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务人员。

    8、 本人没有从环保股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露其他利益。

    9、 本人符合环保股份公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳特种环保设备制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。中国证监会可依据 本声名确认本人的任职资格和独立性。本人在担任环保股份独立董事期间，将遵照 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：侯志红

    2002年5月28日

     沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人吴坚民，作为环保股份第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人 与环保股份之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

    1、 本人及其直系亲属、主要社会关系不在环保股份及附属企业任职。

    2、 本人及其直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1％或1％以上 的股东。

    3、 本人及其直系亲属不是环保股份前十名股东。

    4、 本人及其直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5 ％以上的股 东单位任职。

    5、 本人及直系亲属不在环保股份前五名股东单位任职。

    6、 本人在最近一年内不具有上述五项情形。

    7、 本人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务人员。

    8、 本人没有从环保股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。

    9、 本人符合环保股份公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳特种环保设备制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。中国证监会可依据 本声名确认本人的任职资格和独立性。本人在担任环保股份独立董事期间，将遵照 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吴坚民

    2002年5月28日

     沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事候选人简历

    丁力军，男，41岁，大专，现任沈阳特种环保设备制造股份有限公司总经理。

    陈玉梅，女，52岁，现任沈阳利环设备有限公司总经理。

    宋立国，男，49岁，大专，现任沈阳特种环保设备制造股份有限公司副总经理。

    高立强，男，48岁，学士，现任沈阳特种环保设备制造股份有限公司副总经理。

    关心宇，男，27岁，学士，现任沈阳特种环保设备制造股份有限公司财务经理。

    独立董事侯志红，女，1964年1月出生，副教授。 辽宁省百千万人才工程评选 中，入选“辽宁省百人层次专家”。辽宁省科技厅入库专家。历任年辽宁大学工商 管理学院教师；辽宁华盛信托投资股份有限公司投资银行部经理；现任沈阳工业学 院科技产业处副处长，副教授，硕士生导师。1989年至今共发表学术论文20多篇， 出版著作3部，科研课题曾获辽宁省科技进步二等奖，沈阳市科技进步三等奖。 从 事投资银行业务期间，为多家上市公司做过承销业务。兼任锦化氯碱股份有限公司 独立董事。

    独立董事吴坚民：男，1963年7月出生。工学硕士，高级工程师， 毕业于大连 理工大学电子工程系。1986年—1996年在原机械工业部沈阳仪器仪表工艺研究所， 从事科研工作，承担多项国家科技攻关项目。1996年底，进入申银万国证券股份有 限公司投资银行总部东北分部，从事投资银行工作。2001年1 月进入大鹏证券有限 责任公司投资银行总部，从事投资银行工作。2001年6 月至今在华泰证券有限责任 公司投资银行东北办事处，从事投资银行工作。曾主持过多家公司的发行承销业务。