昂道书字(2002)001号

    致：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    北京市昂道律师事务所(以下简称“本所” )根据《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“《通知》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其它法律、行政 法规之规定,受沈阳特种环保设备制造股份有限公司(以下简称″环保股份″)委托, 担任该公司的法律顾问,就环保股份与沈阳环保设备制造集团有限公司(以下简称″ 环保集团″)拟进行的资产置换暨关联交易(以下简称“本次交易”) 事宜出具本法 律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 行政法规以及中国证监会 的相关规定, 对环保股份和环保集团提供的本次交易的相关材料的原件或复印件进 行了查验,对本次交易所涉及的有关事项进行了审查,包括但不限于交易各方的主体 资格、置换资产的状况、资产置换意向书、资产置换协议及相关的授权和批准文件、 本次交易的信息披露等材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、环保股份和环保集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的 书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件,就本次交易涉及到的法律问题发表意见,而不就本次置换 的目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何意见。

    四、本法律意见书仅作为本次资产置换及关联交易之用途, 未经本所律师书面 同意,不得用于其他任何目的。

    五、本所同意本法律意见书作为环保股份本次交易的法定文件, 随其他申报文 件一同申报并公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对环保股份及环保集团提供的文件和有关事实进行了核查 和验证,现出具法律意见如下：

    一、 关于环保股份本次资产置换的方案

    根据环保股份董事会于2002年2月5日所通过的《关于本公司拟与环保集团进行 资产置换的议案》,环保股份与环保集团进行本次交易的方案是：

    环保股份将其对沈阳市城乡建设委员会(以下简称“建委”)及环保集团的应收 款及环保股份因承建沈阳南部污水处理示范厂、沈阳南部凌空污水处理厂所形成的 应付税款及其他负债与环保集团拥有的经评估后的土地使用权和房屋等经营性资产 进行资产置换,资产置换过程中产生的价格差额,以现金补足。

    本次资产置换完成后,环保股份将减轻短期资金长期占用的矛盾,加强了主营业 务的投入,提高了公司的盈利能力,并给公司未来的发展建立了更好的平台。

    环保股份已经于2002年2月5日与环保集团签署《资产置换意向书》, 随后双方 于2002年3月29日又签订了《资产置换协议》,该资产置换协议待环保股份2002年第 一次临时股东大会通过后正式生效,双方将按协议规定实际履行资产置换方案。

    二、 本次交易双方的主体资格

    1、沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    环保股份是1993年3月26日经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1993)50 号 文件批准,由沈阳特种环保设备制造总厂、 沈阳市噪声控制设备厂和沈阳利环特种 电材厂共同发起并吸收内部职工股以定向募集方式而设立的股份有限公司 , 并于 1993年5月18日在沈阳市工商行政管理局登记注册。 经中国证券监督管理委员会证 监发字(1997)157号文和证监发字(1997)158号文批准,公司于1997年5月6日至13 日 向社会公开发行人民币普通股3300万股,并于1997年5月22日在深圳证券交易所正式 挂牌上市,截止到本法律意见书出具之日,环保股份的股本总额为565,985,134股,沈 阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会持有环保股份法人股339,131,980股,占环 保股份股本总额的59.92％,为环保股份的第一大股东。

    环保股份现持有沈阳市工商行政管理局核发的注册号为2101001101014(1－ 1) 的《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区热闹路118号,法定代表人为刘桂琴, 其经营范围为：环保系列设备、电线制造；环保设备调试；(中西药制剂、 原药加 工、化学药品制剂制造；医用保健塑料制品制造限分支机构按行业归口审批后持证 经营)。

    经核查,环保股份2000年已经通过沈阳市工商行政管理局的年检,2001年年检尚 未进行。

    截至到本法律意见书出具之日,环保股份未出现法律、 法规或其公司章程规定 的需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,依法具备本次交易的主体资格。

    2、沈阳环保设备制造集团有限公司

    环保集团是经沈阳市体制改革委员会批准于1998年5月11 日成立的有限责任公 司 , 注册资本为 8 亿元人民币 , 现持有沈阳市工商行政管理局核发的注册号为 2101321100083(0－1)的《企业法人营业执照》。环保集团的法定代表人是刘桂琴, 住所为沈阳市苏家屯区陈相镇北三委路,其经营范围为：环保设备、 机电一体化产 品、电子产品、家电开发、生产；建材,钢材零售、批发；环保设备工程安装。

    经核查,环保集团营业执照的签发日期为2001年3月16日, 沈阳市工商行政管理 局2001年年检尚未进行。

    截止到本法律意见书出具之日,环保集团未出现法律、 法规或其公司章程规定 的需要终止的情形,为合法有效存续的企业法人,依法具备本次交易的主体资格。

    三、 本次交易的标的

    1、 置入资产：

    本次资产置换中环保股份拟置入的资产为环保集团所拥有的土地使用权及位于 沈阳市沈河区风雨坛街52、54号的建筑物。

    (1)环保集团所拥有的位于沈阳市苏家屯区陈相镇北三委路的土地使用权。

    上述土地的总面积为1,073,030.7平方米,根据沈阳市规划和国土资源局苏家屯 分局2002年3月12日出具的土地权属证明, 上述土地的权利人为环保集团 , 地号为 0807,共分为二块,其中一块面积为1,055,395.7平方米,使用类型为出让, 用途为高 档住宅用地,使用期限为伍拾年,另一块面积为17,635平方米,使用类型为出让,用途 为加油站,使用期限为肆拾年。

    根据辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2002]012－2号《土地资产 价格评估报告书》,拟置入的上述土地使用权的评估价值为人民币398,779, 500元, 评估基准日为2001年11月30日。

    根据环保集团的确认与说明,并经本所律师适当核查,截止到本法律意见书出具 之日,上述土地使用权未设定任何抵押等担保物权。

    (2)环保集团所拥有的位于沈阳市沈河区风雨坛街52号、54号(主楼1－9层, 裙 楼3－8层),建筑面积为11,263平方米的办公楼, 房屋产权证号为沈市沈河房权证字 第859号。

    根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2002)第6 号《关于沈阳 环保设备制造集团有限公司拟置换部分资产的资产评估报告书》, 拟置入的上述房 屋的评估价值为人民币35,027,900元,评估基准日为2001年11月30日。

    根据环保集团的确认与说明,并经本所律师适当核查,上述房屋于2001年10月31 日已经设定抵押,抵押权人为交通银行沈阳分行城内支行,系环保集团为环保股份借 款所提供的担保。根据2002年3月28日交通银行沈阳分行城内支行出具的承诺函,抵 押权人同意上述资产置换, 并同意置换后协助环保集团与环保股份办理房屋产权手 续。

    综上,本次环保股份置换入的资产总计人民币433,807,400元。

    2、置出资产：本次资产置换中环保股份拟置出的资产为自1999 年以来形成的 对建委的应收款及其他相关负债。根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评 报字[2002]第5 号《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司拟资产置换的资产评 估报告》,环保股份置出资产如下：

    (1)环保股份对建委的应收款

    根据2002年3月28日环保股份、环保集团与建委签订的三方协议,建委尚欠环保 股份的工程款总计为人民币487,931,227.48元。经三方协商, 环保股份同意上述欠 款由环保集团承担。

    (2)环保股份对环保集团的应收款

    环保股份与环保集团自1997年以来一直进行业务上的往来,截止到2001年11 月 30日,环保集团累计应付环保股份各种款项共计人民币166,706,569.25元。

    (3)环保股份的应付税款

    自1998年以来, 环保股份开始承建沈阳南部污水处理示范厂及沈阳南部凌空污 水处理厂,截止到2001年11月30日,应付沈阳市地税局各项税款人民币70,966, 431 .97元,其中包括企业所得税47,766,987.97元；营业税20,900,400元； 城市维护及 教育费1,463,028元；教育费附加836,016元。上述应付税款的置换, 经本律师的核 查,尚待沈阳市地税局的书面确认及同意。

    (4)环保股份的其他负债

    环保股份的其他负债包括环保股份已经计入长期应付款、长期借款的国债资金 和地方转贷资金共计人民币165,000,000元。上述国债资金及地方转贷资金的置换, 经本所律师的核查,尚待相应的债权人的书面确认及同意。

    综上,本次环保股份置换出的资产总计为人民币418,671,364.76元。

    四、 本次交易的批准与授权

    1、 2002年2月5日, 环保股份第三届董事会第十八次会议决议批准了本次交易 的议案。

    2、 2002年2月5日, 环保股份第三届监事会第八次会议就董事会在本次交易中 履行诚信义务进行监督,并通过决议同意公司实施本次交易。

    3、 2002年2月2日,环保集团的股东会作出决议同意本次交易的实施。

    经审查,本所律师认为,完成本次交易还须履行下列法律手续：

    1、 本次交易的方案及《资产置换协议》,需经环保股份2002 年第一次临时股 东大会审议并通过,在对本次资产置换方案进行表决时,关联股东沈阳特种环保设备 制造总厂股份管理委员会应回避表决；

    2、 环保股份履行向深圳证券交易所、中国证监会沈阳特派办报送备案材料并 公告披露；

    3、 在涉及税费、长期应付款、长期借款的国债转贷资金等债务转移时, 需取 得有关债权人的书面同意；

    4、 依法完成房屋所有权和土地使用权的变更手续。

    五、 本次交易的协议

    环保股份与环保集团就本次交易于2002年2月 5日签订了《资产置换意向书》, 并于2002年3月29日在意向书的基础上签订了《资产置换协议》,该《资产置换协议》 将在股东大会审议通过后生效。

    经审查,本所律师认为：《资产置换协议》的签约双方符合国家有关法律、 行 政法规规定的主体资格,《资产置换协议》的内容符合国家有关法律、 行政法规的 规定,生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    六、 关联交易与同业竞争

    1、 关联交易

    截止到本法律意见书出具之日,环保集团不持有环保股份的股份,但双方的法定 代表人均为刘桂琴,环保集团为环保股份的关联方,因此本次交易属关联交易。依据 有关法律法规及环保股份章程的规定, 本次交易方案和《资产置换协议》提交环保 股份股东大会表决时,环保集团的关联方应履行回避义务。

    就环保集团在本次交易以及本次交易完成后与环保股份之间可能存在的关联交 易,环保集团于2002年3月28日出具了《关于关联交易的承诺函》, 承诺其在目前已 经发生以及将来可能发生的所有关联交易行为中,都将依据“三公”原则,通过签订 书面协议,公平合理地进行交易,不会损害环保股份及其他任何非关联股东的利益。

    2、同业竞争

    通过本次交易,环保集团今后将主要从事污水厂的运营管理,环保股份将主要从 事污水工程的建设和环保设备的制造。环保集团于2002年3月28 日出具了《关于放 弃同业竞争的承诺函》, 明确承诺不制定与环保股份可能发生同业竞争的任何经营 发展规划,不从事与股份公司相同的产品生产和业务。

    七、 信息披露

    1、 本次资产置换中,环保集团拟置入的资产所涉及的资产总额、 资产净额、 相关利润未超过环保股份最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％, 不属 于重大资产置换事项,但根据《上市规则》应予以公告。

    2、 在本所律师审查的范围内,未发现环保股份、 环保集团的置换资产有应披 露而未披露的合同、协议和安排。

    八、 本次资产置换完成后环保股份的上市条件

    在本次资产置换完成后,不会导致环保股份主营业务变更或控股股东变更,因此, 资产置换完成后环保股份仍然符合上市公司的条件。

    九、 律师认为应当说明的其他问题

    1、根据《上市规则》的规定,环保股份已聘请了鞍山市金龙投资咨询有限公司 为本次交易的独立财务顾问。本法律意见书与鞍山市金龙投资咨询有限公司出具的 《独立财务顾问报告》一并公告。

    2、 本次交易尚需环保股份2002年临时股东大会审议通过；

    3、 环保股份在本次交易中置出的债权已经与相关各方达成了协议, 置出的应 交税金、长期借款及长期应付款等债务尚未取得债权人的书面同意。

    4、 关于本次置换涉及土地使用权及房屋所有权的变更手续,在环保股份 2002 年第一次临时股东大会通过相关议案后, 环保集团承诺将无条件配合环保股份办理 相应使用权及所有权的变更手续。

    十、 结论意见

    本所律师认为,环保股份本次资产置换暨关联交易符合《公司法》、《证券法》 、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了股份公司股东 大会的有关批准程序和满足了本所律师在本法律意见书中所列各项条件后, 本次交 易不存在法律障碍。

    本法律意见书正本贰份,副本贰份,经签字盖章后具有同等法律效力。

    

北京市昂道律师事务所

    经办律师：李哲

    二○○二年四月二日