沈阳特种环保设备制造股份有限公司(以下简称本公司)拟与沈阳环保设备制造 集团有限公司(以下简称环保集团)进行资产置换。本公司于2002年2月5日上午召开 了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了与环保集团进行资产置换的议案， 并于2002年2月5日下午与环保集团签署了《资产置换意向书》，具体内容如下：

    一、概要：

    本公司拟与沈阳环保设备制造集团有限公司进行资产置换，置换资产评估基准 日为2001年11月30日。环保集团与本公司属同一法人，上述资产置换属关联交易。

    二、此次资产置换的基本动因

    为了调整环保股份产业投资的结构，理顺主营业务，避免巨额应收账款的形成， 进一步明确双方的业务范围，环保股份加强污水处理厂工程的承接能力，提高在环 保科研上的开发能力，逐步形成自己的环保产业基地，通过与集团公司的资产置换， 减轻长期投资的压力，减少财务费用，集团公司加强对污水处理厂的运营管理，为 公司未来发展组建一个新的平台， 奠定公司环保成套设备产业化发展的基础。 为 WTO后BOT项目的引进作好准备。逐步形成以环保股份为核心的产业集团。

    本公司第三届董事会第十八次会议审议通过的本公司与环保集团资产置换议案 提请2002年第一次临时股东大会审议通过，届时关联方将在股东大会上回避对相关 议案的表决。

    三、关联方介绍：

    沈阳环保设备制造集团有限公司是经沈阳市体制改革委员会批准于1998年5 月 在沈阳市工商行政管理局注册登记，注册资本8亿元， 注册地：沈阳市苏家屯区陈 相镇北三委路，法定代表人：刘桂琴。环保集团系从事环保设备，机电一体化，电 子产品，加电开发、生产；建材，钢材批发、零售；环保设备工程安装。

    环保集团所属环保产业基地主要从事环保产业基地的建设，环保成套设备产业 化，环保工程的安装，及其他环保项目的评估咨询，下设环保研究院主要承担新项 目的开发、设计。

    四、拟资产置换的主要内容：

    1、本公司拟置换出的资产

    本次置换出的资产是历年来形成的建设沈阳南部污水处理示范厂和凌空污水处 理厂中相关的经营性资产，换入的资产是国家环保总局批准成立的国家环保产业基 地和基地的在建工程以及基地内其他建筑物，主要内容如下：( 未评估前以账面值 为依据，最终以评估值和公允价为准)。

    本公司债权：1本公司自1999年开始形成沈阳市城乡建设委员会应收款， 截止 2001年11月30日，为487,931,227.48元(该应收款已于2001年12月29 日临时股东大 会通过了债转股议案，仍在办理中)：

    2应收环保集团各种款项累计167,059,323.45元；

    本公司债务：3 同时本公司因承建沈阳南部污水处理示范厂以及沈阳南部凌空 污水处理厂形成的应付沈阳市地税局税款：

    企业所得税：44,259,718.71元，

    营业税：22,918,164.31元，

    城市维护及教育费：1,604,271.50元，

    教育费附加：916,726.57元，

    累计：69,698,881.09元；

    4本公司计入长期应付款、长期借款的国债资金和地方转贷资金累计1.65 亿元 负债；

    本公司净资产总额为420,291,569.84元

    2、环保集团拟置换进入的资产

    环保集团资产：5环保集团拥有沈阳环保产业基地147万平方米土地，账面价值 451,254,254.76元，地上附着物账面价值74,803,666.45元，资产总计526 ， 057 ,921.21元。 该土地是国家环保总局批准的“中国环保产业基地及污水处理成套设 备研制开发中心”，根据国家发展计划委员会计高技[1999]804 号文“国家计委关 于沈阳市城市污水处理成套设备产业化示范工程项目可行性研究报告的批复”，集 团公司在该土地上建设城市污水处理成套设备产业化基地，沈阳市政府于1999年11 月正式批复，该基地为“沈阳环保高科技工业园”，该土地规划项目已列入国家高 技术产业发展项目计划；

    6环保集团拥有沈阳市沈河区风雨坛街52、54号(主楼1－9层，裙楼3－8层) ， 建筑面积11,263平方米新建大楼一座(未经使用)。账面价值33,225,800.00元

    7环保集团债务：应付本公司各种款项167,059,323.45元

    环保集团净资产总额为392,224,397.76元

    本次置换换入的环保集团的国家级环保产业基地项目和相关配套建筑物，评估 工作正在认定过程中，本公司会及时公布评估情况。

    3、拟置换资产置换方式及定价原则

    双方签订本意向书后，对双方置换资产以2001年11月30日为基准日评估，双方 以经评估的净资产做等价交换，差额部分用现金补齐。具体方案如下：

    (1)将环保集团建设的中国环保产业基地项目即标的物5进行评估。

    (2)将环保集团拥有的标的物6办公楼进行评估。

    (3)将本公司置换资产累计为420,291,569.84元净资产， 环保集团置换资产累 计为392,224,397.76元。

    (4)将双方资产进行置换，其余以作为本公司应收环保集团的应收款， 由环保 集团以现金的形式偿还。

    五、本次资产置换对本公司经营的影响：

    1、本公司拟通过资产置换，突出公司主营业务， 为承揽大型污水处理工程作 好环保产业基地的建设，实现产业结构的优化，缩短产业链，实行专业化分工，理 顺BOT项目的承建——交付——运营关系；

    2、本次资产置换后，本公司将提高环保配套设施的技术含量， 专注工程设计 的技术革新，降低成本，减轻短期资金长期占用的矛盾，缩短投资回收期，减少污 水处理厂运营所带来的资金压力，取得更佳的经济效益和社会效益；

    3、本次资产置换后，将减少因长期应收款转为长期投资的减值风险， 后续再 建设的投资将大大减少，提高资金周转率，保证承建工程的流动资金；

    4、本次资产置换后，由于加强了主营业务的投入，提高了本公司的赢利能力， 并给公司未来的发展建立了更好的平台，为迎接WTO， 加强国际间的合作打下了坚 实的基础，符合全体股东的利益，同时也维护了广大中小股东的利益。

    六、其它事项：

    1、本次资产置换工作正在进行，待资产评估工作完成， 以最后确定具体数额 为准，因涉及关联交易和同业竞争还待相关单位做出独立财务报告和法律意见书后， 及时披露有关信息；

    2、本次资产置换事项需经2002年临时股东大会审议通过后方可实施， 同时关 联方董事在董事会和股东大会表决上实行回避；

    3、本次资产置换中涉及的债务问题需征得债权人的同意， 具体手续将依照有 关规定办理；

    4、本次资产置换后换入资产的应付款不会影响本公司的生产经营， 对公司的 财务状况有很大的改观。

    备查文件：

    本公司与环保集团签署的《资产置换意向书》，其余文件待工作完成将及时做 补充公告。

    

沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    董事会

    2002年2月8日