致：沈阳特种环保设备制造股份有限公司

    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)和《沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程》的 有关规定,北京隆安律师事务所接受沈阳特种环保设备制造股份有限公司(以下称“ 公司”)的委托,指派徐静波律师就公司于2001年12月29日召开的2001年度临时股东 大会出具法律意见。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出席这次股东 大会,并对公司本次股东大会的有关事宜进行了验证,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2001年11月27日公司董事会决议召集的, 有关召开会议的主 要事项公司董事会已于2001年11月29日《中国证券报》和《证券时报》上以公告形 式通知全体股东,本次股东大会如期于2001年12月29 日在沈阳市南部污水处理示范 厂二楼会议室召开。

    公司董事长刘桂琴因身体原因委托公司董事王善福主持本次股东大会, 会议完 成了全部议程。本次股东大会已当场作了会议记录, 会议记录由出席会议的全部董 事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规范 意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验, 出席本次股东大会的股 东及委托代理人共16人,代表股份372,381,027股,占公司总股本的65.8％。 经本所 律师审查后确认,上述参加会议人员的资格均合法有效,有权对本次股东大会议案进 行审议、表决。

    三、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了逐项表决, 表决经三名监票人员负 责清点,当场公布表决结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会表决议案如下：

    1、公司拟以债转股的方式解决公司对沈阳建委应收帐款的议案；

    2、公司拟投资建设河北省磁县污水处理及再生回用工程、 咸阳污水处理厂的 议案；

    3、公司拟改聘会计师事务所的议案。

    上述3项议案均以出席会议的股东所持表决权99.9％通过。 表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书正本两份,副本两份。