本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会2004年第一次临时会议于2004年1月8日以通讯方式召开，本决议以传真签字方式表决，应参加表决8人，董事辜勤华未参加，董事宋立国、独立董事赵克因辞职未参加此次表决，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过变更公司注册地址的议案，并提请股东大会审议；

    因公司注册地沈河区热闹路118号房产被强制查封、拍卖，现变更为沈阳市沈河区热闹路134号；

    “沈阳市沈河区热闹路118号”系沈阳火炬特种环保设备制造有限公司（以下简称“火炬环保”）房产，火炬环保是本公司控股60%的子公司。该处房产因本公司为沈阳加美加科技电讯有限公司在沈阳市商业银行华山支行贷款1,000万元提供担保一案而被强制查封并评估拍卖。相关事项参看本公司2003-33#公告。

    二、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会审议；

    原《公司章程》第五条 公司住所：沈阳市沈河区热闹路118号；邮政编码110011

    现修改为：第五条 公司住所：沈阳市沈河区热闹路134号；邮政编码110011

    三、审议通过独立董事赵克的辞职申请，并提请股东大会审议；

    四、审议通过董事会提名曹天枢为公司董事，推荐张帆为公司独立董事的议案，并提请股东大会审议；

    五、审议通过关于2004年2月12日召开公司2004年第一次临时股东大会的有关议案。

    2004年第一次临时股东大会有关事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司2004年第一次临时股东大会定于2004年2月12日下午2:00在沈阳市沈河区朝阳街89号615室召开，会议采取现场投票表决方式。

    （二）会议审议事项

    1、审议变更公司注册地址的议案；

    原公司注册地：沈河区热闹路118号

    现变更为：沈阳市沈河区热闹路134号；

    2、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

    原《公司章程》第五条 公司住所：沈阳市沈河区热闹路118号；邮政编码110011

    现修改为：第五条 公司住所：沈阳市沈河区热闹路134号；邮政编码110011

    3、审议董事宋立国、独立董事赵克辞职的议案；

    4、审议董事会提名张骏、曹天枢为公司董事，推荐张帆为公司独立董事的议案。

    （三）会议出席的对象

    1、截止2004年1月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：出席会议的法人股东凭深圳证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证进行登记；个人股东凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还需要授权委托书及出席人身份证）。异地股东可用传真或信函方式办理登记手续，并于出席会议时凭上述材料签到。

    投票代理委托书在会议召开前24小时备置于沈阳市沈河区朝阳街89号615室；委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公正，经公正的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于沈阳市沈河区朝阳街89号615室；委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    2、登记时间：2004年2月6日下午1:30---4:30

    3、登记地点：沈阳市沈河区朝阳街89号615室

    （五）其他事项

    1、联系方式：

    联系地址：沈阳市沈河区朝阳街89号615室

    联系电话、传真：024-24866901

    2、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

    附件：

    1、董事会2004年第一次临时会议决议

    2、沈河区热闹路118号房产拍卖公告

    3、独立董事赵克辞职申请

    特此公告

    

沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会

    2004年1月8日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席沈阳特种环保设备制造股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人帐户卡号码：

    委托人持股数：

    委托日期：

    候选董事简历

    曹天枢，男，1967年10月25日出生，本科，曾任政府部门办公人员，现任中广时代（沈阳）通讯有限公司市场推广总监。

    候选独立董事简历

    张帆，男，1970年2月19日出生，本科，曾任沈阳鹭岛公司财务总监，现任长春鹭岛公司总经理。

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张帆，作为环保股份第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与环保股份之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1.本人及直系亲属、主要社会关系不在环保股份及附属企业任职。

    2.本人及直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1%或1%以上的股东。

    3.本人及直系亲属不是环保股份前十名股东。

    4.本人及直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5%以上的股东单位任职。

    5.本人及直系亲属不在环保股份前五名股东单位任职。

    6.本人在最近一年内不具有上述五项情形。

    7.本人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    8.本人没有从环保股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    9.本人符合环保股份公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳特种环保设备制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任环保股份独立董事期间，将遵照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张帆

    2004年1月6日

    沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会，现就提名张帆为沈阳特种环保设备制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人张帆与沈阳特种环保设备制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任沈阳特种环保设备制造股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳特种环保设备制造股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在沈阳特种环保设备制造股份有限公司及附属企业任职。

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有环保股份已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东。

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有环保股份已发行股份5%的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

    4、被提名人在一年内不具有上述三项情形。

    5、被提名人不是为环保股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括环保股份在内，被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述的后果。

    

提名人：沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会

    2004年1月8日