每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年10月8日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事14人，实到董事14人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于增持福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权的议案》。
根据生产经营和发展的需要，会议决定向福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称"燕京惠泉")股东晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚分别收购股权。经协商，此次收购以每股3.7元的价格进行，共收购3,556.1万股，占"燕京惠泉"总股本的14.2244%，由本公司以现金方式支付，共支付13,157.57万元。其中：向晋达国际有限公司收购999.6万股，占"燕京惠泉"总股本的3.9984%，转让价款为3,698.52万元人民币；向龚金柱收购1,700万股，占"燕京惠泉"总股本的6.8%，转让价款为6,290万元人民币；向香港圣歌德奇有限公司收购841.5万股，占"燕京惠泉"总股本的3.366%，转让价款为3,113.55万元人民币；向郭振辉收购10万股，占"燕京惠泉"总股本的0.04%，转让价款为37万元人民币；向林志坚收购5万股，占"燕京惠泉"总股本的0.02%，转让价款为18.5万元人民币。
"燕京惠泉"系依法设立并有效存续的股份有限公司，本次股权转让前其注册资本为25,000万股，其中本公司持有9,537万股，占"燕京惠泉"注册资本的38.148%；本次股份转让完成后，其注册资本为25,000万股，其中本公司持有13,093.1万股，占其总股本的52.3724%，为该公司的控股股东。
"燕京惠泉"位于福建省，福建市场是中国第一大啤酒消费市场，其地区经济发达，交通便利，长年气温偏高，市场广阔。本公司通过增持"燕京惠泉"股份并达到绝对控股地位，将更有利于发挥燕京品牌的全国知名度效应，更有利于燕京统筹全国市场布局，有利于有效的资源互补，为公司带来较好的回报。
二、审议并通过了《关于受让燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司股份并单方面追加投资的议案》。
根据生产经营和发展的需要，会议决定受让控股子公司燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司（以下简称"燕京包头"）的股东包头市国有资产监督管理委员会持有的"燕京包头"股权中的27.56%并单方面追加投资5,000万元人民币。本次收购股权及单方面增资完成后，"燕京包头"注册资本增至1,7854.79万元，其中本公司持股总数增至15,171.75万股，持股比例增至84.973%。
股权转让双方确认本次股权转让以经包头市昆仑会计师事务所评估并经包头市人民政府确认的评估价值为定价基础，转让总价款为人民币4,032.8万元。
"燕京包头" 系依《公司法》及相关法律法规注册成立的企业法人，本次股权收购及单方面追加投资完成前，其注册资本为12,854.79万元，其中本公司以现金方式出资7,000万元，占其注册资本的51.57%；本次股权收购及单方面追加投资完成后，其注册资本增至17,854.79万元，其中本公司持有15,171.75万股，占其股本总额的84.973%。
燕京包头厂址地处内蒙古中部，地理位置优越，是内蒙古自治区西部的主要交通枢纽，啤酒运输十分方便。近年来，包头市经济发展迅速，消费潜力巨大，同时啤酒价格较高。自2001年成立以来，发展势头良好，各项指标连年递增，2003年较2001年啤酒销量增长了35%，利润增长了17%。2004年上半年，公司已生产啤酒4.7万吨，同比增长47%，实现利润873万元，同比增长41%。
截止2004年8月31日，"燕京包头"总资产21,179万元，总负债6,127万元，净资产15,014万元。2004年1－8月份，"燕京包头"实现销售收入11,743万元，利润总额1,102万元，净利润973万元，实现了市场与效益的大幅度同步提高。
三、审议并通过了《关于改变前次募集资金部分投资项目的议案》。
详见《北京燕京啤酒股份有限公司改变募集资金投向公告》。
本议案须经股东大会审议通过后方可实施。
四、审议并通过了《关于增聘独立董事的议案》。
鉴于李怀民先生已辞去第三届董事会董事职务，根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，会议决定聘任胡国栋先生担任公司独立董事（简历附后），并提请公司2004年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。
会议决定召开2004年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议时间：2004年11月11日上午10：30。
2、会议地点：北京市顺义区双河路9 号燕京啤酒科技大厦。
3、会议议程：审议《 关于改变前次募集资金部分投资项目的议案》、《关于增聘独立董事的议案》。
4、出席对象
(1)2004年11月5日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的全体本公司股东；
(2)本公司董事、监事及高级管理人员；
(3)因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席(授权委托书附后)。
5、会议登记办法：
(1)法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持股票帐户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还须持授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
(2)登记时间及地点：
北京市顺义区双河路9号北京燕京啤酒股份有限公司证券部
2004年11月8日-11月10日(上午8:00--11:00 下午1:00--5:00)
联系电话：010-89490729
传 真：010-89495569
邮政编码：101300
6、与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
北京燕京啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○四年十月八日
附1：
授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北京燕京啤酒股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委 托 人 签 名： 受托人签名：
身 份 证 号 码： 身份证号码：
委托人持有股份：委托人股东帐号： 委托日期：
附2：胡国栋先生简历
胡国栋：男，61岁，大学学历，教授级高级工程师。历任一轻部发酵工业科学研究所技术员、工程师，中国食品发酵工业研究院高级工程师、教授级高级工程师，国家食品质量监督检验中心副主任。享受国务院颁发的政府特殊津贴。
北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称： 北京燕京啤酒股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名： 胡国栋
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 胡国栋 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：胡国栋 （签署）
日 期：2004年10月8日
北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人承诺函
本人胡国栋，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现依据国家法律和《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的有关规定，作出如下承诺：
1、本人同意被提名为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人。
2、作为独立董事候选人，本人向北京燕京啤酒股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。
3、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为北京燕京啤酒股份有限公司独立董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行独立董事职责和义务。
承诺人：胡国栋
二○○四年十月八日于北京
北京燕京啤酒股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京燕京啤酒股份有限公司董事会现就提名胡国栋为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京燕京啤酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京燕京啤酒股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京燕京啤酒股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○四年十月八日于北京
北京燕京啤酒股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡国栋，作为北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京燕京啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京燕京啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡国栋
二○○四年十月八日于北京
独立董事意见
北京燕京啤酒股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年10月8日在燕京啤酒科技大厦召开，审议通过了《关于增聘独立董事的议案》。
一、经审阅胡国栋履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
独立董事候选人胡国栋具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
同意按规定将上述议案提交股东大会审议。
发表意见人：李兴山 陈建元 朱立青 赵述泽
二○○四年十月八日
北京燕京啤酒股份有限公司独立董事关于公司调整部分可转换公司债券募集资金投向的意见
公司独立董事李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽对公司本次调整部分可转换公司债券募集资金投向发表独立董事意见如下：
我们认为，公司董事会对2002年发行可转换债券募集资金的使用履行了审慎的职责，目前燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司市场占有率提高，为了满足市场需求，急需进行技术改造，以扩大生产规模，增加市场份额，而原《发行可转换公司债券募集说明书》中承诺的"投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并更名"项目因市场环境发生变化没有进行投资，如果将该次募集资金改为受让燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司部分股权并单方面追加投资，必然能够提高募集资金的使用效率。
结论：同意董事会做出的《关于改变前次募集资金部分投资项目的议案》，并一致认为，该次变更有利于公司的发展，有利于提高可转换债券募集资金使用效率，符合公司全体股东的最大利益，并无违规及损害全体股东和公司利益的行为，同意公司做出的改变部分募集资金投向的决定,同意提交股东大会审议该项议案。
独立董事：李兴山 陈建元 朱立青 赵述泽
二○○四年十月八日
