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    北京燕京啤酒股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2003年7月26日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于收购福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股份的议案》

    为开拓华东、华南市场，扩大市场占有份额，进一步实现燕京啤酒在全国的战略布局，提升燕京、惠泉品牌的知名度，实现强强联合，提高企业经济效益，增强企业的竞争力，公司决定收购福建省惠泉啤酒集团股份有限公司(以下简称“惠泉啤酒”) 第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司(以下简称“惠安国投”)所持惠泉啤酒的全部国家股 (占惠泉啤酒总股本的38.148%，以下简称“标的股份”)。从而成为惠泉啤酒的第一大股东。

    惠泉啤酒是2003年2月在上海证券交易所上市的境内上市公司，该公司总股本25000万元，其中国家股9537万元，占总股本的38.148%。该公司位于福建省泉州市惠安县，2002年实现啤酒产销量41万吨，是全国十大啤酒企业之一，也是福建省最大的啤酒生产企业之一，是国内啤酒知名品牌和东南地区的强势品牌。惠泉啤酒所在地泉州市为福建省沿海城市，经济发展水平和啤酒消费水平均较高，并且与台湾相距最近，有较好的市场前景和较大的发展潜力。

    会议决定，公司本次收购惠安国投所持的全部国家股9537万股，控股比例达到38.148%。本次转让前，公司未持有惠泉啤酒的股份；本次转让完成后，公司将持有惠泉啤酒9537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东；惠安国投不再持有惠泉啤酒股份。

    本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元作为定价基础，通过协商最终确定转让价格为3.8元/股，标的股份的转让总价款为36240.6万元人民币。公司将以自筹资金支付。

    本次股权转让涉及国家股，须国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。且本次收购惠泉啤酒的股份超过其总股本的30%，触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务，本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证券监督管理委员会的豁免，则本次股权转让的标的股份将调整为惠安国投所持有的惠泉啤酒29%的股份，即7250万股。

    收购完成后，燕京啤酒与惠泉啤酒可以在资金、技术、管理、市场、品牌、人才等方面实现资源的合理配置、优势互补，将进一步提升燕京、惠泉啤酒的品牌知名度，实现燕京啤酒的全国市场战略布局，使燕京啤酒市场占有率迅速扩大，为燕京啤酒发展成国际知名品牌奠定良好的基础，共同为民族啤酒工业的发展做出贡献。

    根据公司《2003年第一季度报告》，公司2003年3月31日的净资产值为372209.79万元，此次投资总额为36240.6万元，不足公司净资产的10%，根据公司章程的有关规定，此项投资不再提交股东大会审议。

    二、审议并通过了《接受福建省惠安县国有资产投资经营有限公司委托对其所持福建省惠泉啤酒集团股份有限公司股份进行管理的议案》

    鉴于公司决定受让福建省惠安县国有资产投资经营有限公司所持福建省惠泉啤酒集团股份有限公司全部38.148%的股份，但该等股份在2004年2月26日后方可过户，为了保证惠泉啤酒的稳定发展，会议决定接受惠安国投的委托，对惠安国投所持惠泉啤酒的全部38.148%的股权进行管理，托管期至该等股份正式过户之日止。在托管期内，公司将享有该等股权的股东权力和权益。