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一、交易概述
1、根据生产经营和发展的需要，本公司向控股子公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司的一部分社会法人股东和内部职工股东收购股份844.01万股，收购完成后，再单方面增资3400万股，使燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司的总股本由原来的6500万股增至9900万股，从而使本公司持股数由原来的2496万股增至6740.01万股，持股比例达到68.08％，确保燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司的快速发展。此次交易没有构成关联交易。本公司已于2002年12月23日与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司此次转让股份的社会法人股东和内部职工股东签订“股份转让协议”。
2、本公司第二届董事会第二十一次会议于2002年12月23日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于增持燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司股份的议案》。
根据本公司《2002年第三季度报告》，本公司2002年9月30日的净资产值为379507万元，而此次投资总额为10822.2255万元，不足本公司净资产的10％，根据《公司章程》的有关规定，此项投资计划不再提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
此次交易为本公司向燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司收购一部分社会法人股和内部职工股，交易对方性质为社会法人股东和内部职工股东。收购完成后，本公司再对燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司单方面进行增资。
三、交易标的的基本情况
本公司收购股份完成后，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司注册资本为6500万股，其中本公司持有股份3340.01万股，占其注册资本的51.38％；本公司单方面增资后，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司注册资本增至9900万股，其中：本公司持有6740.01万股，占其注册资本的68.08％。
燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，本次股权转让及本公司单方面增资前其注册资本为6500万股，其中本公司持有2496万股，占其注册资本的38.4％；本次股份转让完成并增资后，其注册资本增至9900万股，本公司持有6740.01万股，占其总股本的68.08％，为该公司的控股股东。
燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司位于广西省桂林市，公司年生产能力25万吨，有高中低档五大系列的啤酒产品结构，主要市场为桂林、南宁、柳州及广东部分地区。
截止2002年9月30日，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司总资产55835万元，总负债33645万元，净资产22190万元。2002年1－9月份，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司实现销售收入52539万元，利润总额5905万元，净利润3956万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、关于收购股权
以燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司经审计的2001年12月31日每股净资产2.55元为参照价格，经股份转让双方协商最终确定为每股2.55元人民币，即本公司此次收购股份出资额为2152.2255万元。
股份交割后，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司注册资本为6500万股，其中本公司持有3340.01万股，占其总股本的51.38％。
2、关于单方面增资
增资价格以燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司经审计的2001年12月31日每股净资产2.55元为标准，本公司增资3400万股，即出资8670万元。
增资后，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司注册资本增至9900万股，其中：本公司持有6740.01万股，占其注册资本的68.08％。
根据《燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司新增股份认购协议》，本公司本次增持股份与燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司现有股东所持股份共享本年度利润。
五、收购资产及单方面增资的目的和对本公司的影响
本公司本次收购燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司股权及进行单方面增资使用公司自有资金进行，将使本公司对燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司的持股比例达到68.08％，从而确保燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司的快速发展。燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司在广西省占有较大的市场份额，经营业绩优良，2002年1－9月份已完成利润5905万元，本次增持燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司股份将大大促进燕京啤酒开发西南市场，进一步完善本公司的市场布局，并为本公司提供较高的利润回报。
六、备查文件目录
1、 股份转让协议；
2、 本公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、 燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司新增股份认购协议；
4、 燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司2002年第三季度资产负债表、利润表。
北京燕京啤酒股份有限公司
董 事 会
2002年12月25日
