本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司决定以现金方式出资3000万元受让中投信用担保有限公司原股东冶金自动化研究设计院转让的3％股权。

    本次交易没有构成关联交易。

    本公司已于2002年8月21日与冶金自动化研究设计院签订“股份转让协议”。

    2、本公司第二届董事会第十八次会议于2002年8月20日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于投资中投信用担保有限公司的议案》。

    根据本公司《2002年半年度报告》，公司2002年6月30日的净资产值为370156万元，而此项投资总额为3000万元，不足公司净资产的10％，根据公司章程的有关规定，此项投资计划不再提交股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）北京燕京啤酒股份有限公司

    本公司是1997年成立的股份有限公司，注册及办公地址为：北京市顺义区双河路九号；注册资本为：667424500元；法定代表人为：李福成；公司主营啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱的制造和销售。

    （二）冶金自动化研究设计院

    此次交易对方当事人为中投信用担保有限公司原股东冶金自动化研究设计院，交易对方性质为全民所有制企业，注册及办公地址为北京市丰台区丰台路84号；注册资本为11602万元；法定代表人为：周康；公司经营范围为：计算机应用、电气传助及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；机电新工艺、新材料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务；机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、仪器仪表产品研制、销售等等。

    该企业为国家重点科研院所，在自动化数控领域取得过突出成绩，为众多企事业单位提供科技支持并取得良好的经济效益与业内认同，该单位长期以来，经营状况良好，未发生任何违法违规行为，没有受到过行政处罚。

    该企业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为中投信用担保有限公司3％的股权，本公司此次投资属股权投资。该部分股权在转让前属于冶金自动化研究设计院（简称“冶金院”），冶金院于2001年7月以现金出资方式获得该部分股权，经营状况一直良好。该部分股权的帐面价值为每股一元。

    中投信用担保有限公司为2001年8月16日依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦九层，注册资本为：10亿元人民币；法人代表为：刘志远。中投信用担保有限公司经营范围为：信用担保、企业贷款担保、高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保等等。

    本次股权转让前，中投信用担保有限公司注册资本为10亿元，股东为6家，其中冶金自动化研究设计院持有3亿元，占其注册资本的30％；本次股权转让完成后，中投信用担保有限公司注册资本为10亿元，股东增加至19家，其中本公司持有3000万元，占其注册资本的3％。

    截止2002年5月31日，中投信用担保有限公司总资产106358万元，总负债6362万元，净资产99996万元。2002年1－5月份，中投信用担保有限公司实现营业收入223万元，利润总额－4万元，净利润－4万元（以上财务数据已经审计）。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    以该部分股权资产帐面原值为基础，本公司决定以现金方式出资3000万元，即以每股一元的价格受让中投信用担保有限公司原股东冶金自动化研究设计院3000万元的股份。股份交割后，本公司将持有中投信用担保有限公司3000万元股份，占其注册资本的3％。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    为进一步扩大公司的利润来源，并在持续发展过程中获得更好的金融服务及便利，本公司决定收购该股权，此举将为本公司提供较好的回报。

    六、备查文件目录

    1、股份转让协议；

    2、本公司第二届董事会第十八次会议决议；

    3、中投信用担保有限公司审计报告。

    

北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    2002年8月22日