本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、交易概述

    1、本公司为开拓全国啤酒市场、扩大生产规模、提高市场竞争能力和全国市场占有率，决定以现金方式出资10408.32万元，即以每股4.17元的价格受让桂林漓泉股份有限公司(以下简称“漓泉股份”)所有定向个人股东2496万元的股份。股份交割后，本公司将持有“漓泉股份”2496万股，占其总股本的38.4％，并将“漓泉股份”更名为“燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司”。此次交易没有构成关联交易。本公司已于2002年7月13日与“漓泉股份”所有定向个人股东签订“股份转让协议”。

    2、本公司第二届董事会第十七次会议于2002年7月13日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于受让桂林漓泉股份有限公司股权并将其更名为燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司的议案》。

    根据公司《2002年第一季度报告》，公司2002年3月31日的净资产值为359952万元，而此次投资总额为10408.32万元，不足公司净资产的10％，根据公司章程的有关规定，此项投资计划不再提交股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    此次交易为本公司向“漓泉股份” 所有定向个人股东购买股权，交易对方性质为个人股东。

    三、交易标的的基本情况

    “漓泉股份”系依法设立并有效存续的股份有限公司，本次股权转让前“漓泉股份”的注册资本为6500万元，其中“漓泉股份”所有定向个人股东持有“漓泉股份”2496万股，占“漓泉股份”总股本的38.4％。本次股份转让完成并将“漓泉股份”更名后，本公司持有2496万股，占总股本的38.4％，为该公司的第一大股东。

    “漓泉股份”位于广西省桂林市，公司年生产能力25万吨，有高中低档五大系列的啤酒产品结构，主要市场为桂林、南宁、柳州。

    截止2001年12月31日，“漓泉股份”总资产55970万元，总负债31765万元，净资产24206万元。2001年度，“漓泉股份”实现销售收入64322万元，利润总额5357万元，净利润3672万元(以上财务数据未经审计)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    以 “漓泉股份”帐面净资产值为基础，参考“漓泉股份”的赢利能力、市场份额等因素，本公司决定以现金方式出资10408.32万元，即以每股4.17元的价格受让“漓泉股份”所有定向个人股东2496万元的股份。股份交割后，本公司将持有“漓泉股份”2496万股，占其总股本的38.4％。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司本次控股“漓泉股份”将大大促进燕京啤酒开发西南市场，进一步完善本公司的市场布局，并为本公司提供较高的利润回报。

    六、备查文件目录

    1、 股份转让协议；

    2、 本公司第二届董事会第十七次会议决议；

    3、 桂林漓泉股份有限公司2001年度资产负债表、利润表。

    

北京燕京啤酒股份有限公司

    董事会

    2002年7月13日