致北京燕京啤酒股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市信利律 师事务所（下称“本所”）接受北京燕京啤酒股份有限公司（下称“公司”）委托， 指派谢思敏律师出席公司2001年度股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2001年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东 大会的通知，已于2002年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    1、 审议公司《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

    2、 审议公司《2001年度董事会报告》；

    3、 审议公司《2001年度监事会报告》；

    4、 审议公司《2001年度财务报告》；

    5、 审议公司《2001年度利润分配预案》；

    6、 审议公司根据《上市公司治理准则》修改后的《公司章程》（草案）；

    7、 审议公司《关于变更部分董事的议案》；

    8、 审议公司《关于聘任独立董事的议案》；

    9、 审议公司董事会《关于设立薪酬与考核委员会、提名委员会两个专门委员 会的议案》；

    10、审议根据《上市公司治理准则》修改后的《董事会议事规则》（草案）；

    11、审议根据《上市公司治理准则》修改后的《股东大会议事规则》（草案）；

    12、审议《继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计 机构的议案》。

    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公 告中列明，议案内容已充分披露，除本意见书第三节另有说明外。本次股东大会没 有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地 点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股 东大会的人员应为：

    1、 截止2002年3月8日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股 东或委托代理人；

    2、 公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有从事证券法律业务资格 的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年3月18日上午8时30分，出 席本次股东大会的股东及股东代理人共计38人，持股数共计48277.9万股， 占公司 股份总数66742.45万股的72.33％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、 《 证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决。

    三、出席本次股东大会的公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司通过董事会提 出新的议案：《关于独立董事津贴标准的议案》，由本次股东大会进行审议。经核 查，该项股东议案的提出程序符合《规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会 对此议案可以进行审议和表决。

    四、本次股东大会的表决程序。

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，选举董事时依照累积投票制度逐 个进行了表决，由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会上关于修改 公司章程的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他议案均以出 席会议的股东所持表决权半数以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

    五、结论意见。

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年三月十八日。

    本法律意见书正本一式四份。