中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称“本公司”）作为北京燕京啤酒股份有限公司（ 以下简称“燕京啤酒”或“该公司”）2000年配股主承销商, 按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券公司从事股票发行主承销业务 有关问题的指导意见》中的有关规定,于2002年2月25日,对燕京啤酒进行了回访,现 将有关回访结果报告如下：

    一、燕京啤酒2000年配股募集资金使用情况

    燕京啤酒1999年度股东大会审议并通过了公司董事会2000年增资配股方案。该 方案已获中国证监会北京证券监管办事处京证监文[2000]43号文同意, 并经中国证 监会证监公司字[2000]49号文核准。燕京啤酒于2000年6月5日至2000年6月19 日完 成了2000年度配股发行工作。燕京啤酒2000年配股共计配售11320万股,配股价格为 每股9.3元人民币,扣除发行费用及中介机构费用后的实际募集资金量为1,041,677 ,854.30元,于2000年6月20日全部募集到位,并已由北京京都会计师事务所有限责任 公司出具了验资报告。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    燕京啤酒2000年配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    燕京啤酒2000年配股项目情况汇总

     项目                                              所需资金（万元）

    第一部分：技改项目

    一、纯生啤酒生产技改项目

    1、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化

    处理和灌装设备技改工程　　　　　                     　 10,907.00

    2、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化处理

    和灌装设备技改工程增加投资　　                         　1,296.96

    3、南厂新增酵母扩培罐、清酒罐及啤酒过滤间技改工程　　　　3,397.97

    4、增建纯生啤酒易拉罐灌装生产线工程　　　　　　　　　　　3,581.12

    5、北厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　　　　　　　　　　　1,591.00

    二、增加原辅料和产成品仓储能力技改工程

    1、南厂增加原辅料仓储能力技改工程　　　　　　　　　　　　2,578.00

    2、南厂精品库技改项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,381.82

    3、增加易拉罐啤酒仓储能力技改工程　　　　　　　　　　　　1,409.00

    三、保障生产的辅助设施和服务技改工程

    1、南厂给排水系统技改工程　　　　　　　　　　　　　　　　　791.00

    2、北厂第三包装车间技改工程　　　　　　　　　　　　　　　2,926.00

    3、南厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　　　　　　　　　　　1,332.00

    4、南厂厂前区改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　895.60

    四、年产四万吨矿泉水技改工程　　　　　　　　　　　　　　 3,192.74

    第二部分：异地投资项目

    一、追加对江西燕京啤酒有限责任公司的投资　　　　　　　　11,396.00

    二、与江西赣南果业股份有限公司合资设立

    燕京啤酒（赣州）有限责任公司    　　　  　　　　　　　　 5,135.00

    1、完善10万吨/年啤酒生产线工程　　　　　  　　　　　　　 2,950.00

    2、糖化改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    1,950.00

    3、补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      235.00

    三、受让湖南燕京啤酒有限公司80%的股权并追加投资 　　    10,596.92

    1、受让燕京有限持有湖南燕京80%的股权　　　　　　  　   　4,596.92

    2、填平补齐15万吨/年产的工程项目　　　　　　　　　     　4,300.00

    3、补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    1,700.00

    四、受让燕京啤酒（衡阳）有限责任公司93.75%　　　　　　

  　的股权　　　　　　  　　　　　　　　　　　　　　　 　　 16,938.18

    五、受让燕京啤酒（襄樊）有限公司92.95%　　　　　　　　

    　的并追加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　6,750.10

    六、完善销售网络、扩建物资流动中心　　　　　　　　　　   6,000.00

    补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  10,879.59

    实际募集资金总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 103,976.00

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，上述项目的投资情况如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    项目名称　　　　　　　　　　　　计划投资　实际投入金额　投资差额 完工

                                                                     程度

                                                                      (%)

第一部分：技改项目

一、纯生啤酒生产技改项目

1、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌

化处理和灌装设备技改工程　　　　　　 10907.00　　8579.41　　　2327.59　100

2、南厂引进高新技术纯生啤酒无菌化

处理和灌装设备技改工程增加投资　　　　1296.96　　 980.00　　　 316.96　100

3、南厂新增酵母扩培罐、清酒罐及啤　

酒过滤间技改工程　　　　　　　　　　　3397.97　　2800.34　　　 597.63　100

4、增建纯生啤酒易拉罐灌装生产线工程　 3581.12　　　 0.00　　　3581.12　　0

5、北厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　 1591.00　　 566.49　　　1024.51　100

二、增加原辅料和产成品仓储能力技改工程

1、南厂增加原辅料仓储能力技改工程     2578.00　　3376.63　　　-798.63　100

2、南厂精品库技改项目、运输科宿办楼 、2381.82　　2576.12　　　 -194.3　100

维修间工程

3、增加易拉罐啤酒仓储能力技改工程　　 1409.00　　2504.75　　 -1095.75　100

三、保障生产的辅助设施和服务技改工程

1、南厂给排水系统技改工程　　　　　　　791.00　　 120.86　　　 670.14　100

2、北厂第三包装车间技改工程　　　　　 2926.00　　　 0.00　　　2926.00　　0

3、南厂桶装啤酒灌装技术改造工程　　　 1332.00　　 362.65　　　 969.35　100

4、南厂厂前区改造工程　　　　　　　　　895.60　　 326.87　　　 568.73　100

四、年产四万吨矿泉水技改工程　　　　　3192.74　　1851.85　　　1340.89　100

第二部分：异地投资项目

一、追加对江西燕京啤酒有限责任公司　 11396.00　　1833.24　　　9562.76　100

的投资

二、与江西赣南果业股份有限公司合资设　5135.00　　5135.00　　　　 0.00　100

立燕京啤酒（赣州）有限责任公司

三、受让湖南燕京啤酒有限公司80%的股权10596.92　　9096.92　　　1500.00　100

并追加投资

四、受让燕京啤酒（衡阳）有限责任公司 16938.18　 16938.18　　　　 0.00　100

93.75%的股权

五、受让燕京啤酒（襄樊）有限公司　　 6750.10　　 9150.10　　 -2400.00　100

92.95%的股权并追加投资

六、投资控股燕京啤酒（山东无名）　　　　0.00　　 9562.76　　 -9562.76　100

股份有限公司

七、完善销售网络、扩建物资流动中心　 6000.00　　 6000.00　　　　 0.00　100

补充流动资金　　　　　　　　　　　　10879.59　　11405.59　　　-526.00　100

总计　　　　　　　　　　　　　　　　103976.00　 93167.76　　 10808.24

    （三）投资项目的进展情况

    燕京啤酒在2000年4月提交了2000年配售新股的申请材料， 募集资金实际到位 时间是2000年6月。

    截止回访之日，燕京啤酒2000年配股募集资金投资的项目中有两个项目发生变 更，其中：

    1、因江西燕京啤酒有限责任公司生产能力基本能够满足市场需求， 而投资山 东无名啤酒股份有限公司则能提高配股募集资金使用效率，经该公司第二届董事会 第四次会议、2000年度股东大会审议通过将2000年配股募集资金中追加对江西燕京 啤酒有限责任公司的投资11，396万元中的9，562.76万元调整为投资控股山东无名 啤酒股份有限公司，并将其更名为燕京啤酒（山东无名）股份有限公司。以上决议 已分别刊登在2001年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 该项目实际投入9562.76万元，现已100％完工。

    2、由于燕京啤酒北厂生产能力目前基本能够满足市场需要， 而燕京啤酒（襄 樊）有限公司2001年的市场占有率极快提高，公司急需进行技术改造以满足快速增 长的市场需求，因此为充分利用募集资金，确保投资收益，扩大燕京啤酒（襄樊） 有限公司的生产规模，经燕京啤酒第二届董事会第十二次会议、2001年第二次临时 股东大会审议通过将2000年配股募集资金中投资北厂第三包装车间技改工程2926万 元调整为投资燕京啤酒（襄樊）有限公司2400万元，其余526 万元用于补充流动资 金。以上决议已分别刊登在2001年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》。截止2001年12月31日，该公司已根据该决议完成了上述投入。

    除上述项目外，燕京啤酒2000年度配股的其他项目都与《配股说明书》承诺的 投资项目一致。报告期内，该公司实际完成募集资金运用计划的89.60％。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计， 该公司已投入使用的募集资金为 93167.76万元，占燕京啤酒2000年配股募集资金的89.60％， 《配股说明书》承诺 的募集资金投资计划除“增建纯生啤酒易拉罐罐装生产线项目”还未开工外，其余 投资计划已100％完成，尚未使用的募集资金10808.24万元，占募集资金总额的10 .40％。

    根据《配股说明书》的预测，燕京啤酒 2000 年配股预计实际可募得配股资金 103976万元， 由于实际发行费用比预测费用降低， 实际募集资金量比计划多募集 191.78543万元。对尚未使用的募集资金， 该公司称对所余资金的继续投入已按配 股说明书的承诺作出了相关安排，并将根据科学审慎的原则、按照法定程序尽快作 出投资决策，所余资金暂时存放在银行。

    二、燕京啤酒资金管理情况

    （一）发行人资金存放燕京啤酒2000年配股实际募集资金104167.78543万元， 其中：

    1.燕京啤酒的法人股股东北京燕京啤酒有限公司于2000年6月19 日分三笔将认 购配股款65100 万元划入中国工商银行北京市顺义区支行和中国农业银行北京市顺 义区支行；

    2.南方证券已于2000年 6 月 20 日根据燕京啤酒的要求将本次网上募集资金 39039.16003万元（扣除承销佣金、财务顾问费和交易所有关费用后）分别划入中 国民生银行北京管理部营业部、中国民生银行建国门支行、中国建设银行北京市顺 义区支行平各庄分理处、中国农业银行北京市顺义区支行。

    3.燕京啤酒的高级管理人员股东分别于2000年6月16日和2000年6月19 日将认 购配股款28.6254万元存入中国农业银行北京市顺义区支行。

    该公司基本结算户开设在中国工商银行北京市顺义区支行。

    （二）发行人资金审批过程

    该公司对资金使用，根据《配股说明书》承诺的用途执行严格的审批制度：先 由各部门制订资金使用计划并上报部门主管副经理，经公司董事会研究决定，由总 经理签字审批后，再由公司财务部支付款项。未使用资金统一由公司总部管理。

    （三）其他

    截止回访之日，燕京啤酒没有资金用于委托理财，燕京啤酒不存在资金被控股 股东占用的情况。

    三、燕京啤酒效益实现情况

    燕京啤酒在2000 年度《配股说明书》中未作盈利预测。 根据燕京啤酒公布的 2001年年度审计报告，2001年完成主营业务收入228788.15万元，较2000年增长31. 11％；实现税后利润28569.35万元，较2000年增长9.03％；全面摊薄每股收益达 到0.428元。该公司其他主要财务指标与2000年指标相比，大部分都有不同程度的 提高，这表明了燕京啤酒主营业务发展稳健，主营产品有较好的市场发展前景。该 公司2000年摊薄净资产收益率为7.96％，高于同期银行个人定期存款利率。

    四、燕京啤酒业务发展目标实现情况

    燕京啤酒2000年度配股募集资金主要用于技改项目及收购相关企业、开辟异地 啤酒市场。

    截止回访之日，该公司纯生啤酒的生产线已全部完成，新产品纯生啤酒已成功 打入中高档啤酒市场。2001年该公司共生产啤酒132万吨，比去年同期增长18. 92 ％，加上受托管经营的啤酒生产企业，共计生产啤酒171万吨，同比增长21.28％。 该公司其他技改项目和异地市场投资项目也已全部完工。根据中国酿酒工业协会的 统计数字，燕京啤酒2001年全国市场占有率达8％，北京市场占有率继续保持85 ％ 以上。

    燕京啤酒业务发展目标实现情况如下：

    1、巩固北京市场使北京市场占有率稳中有升。

    针对国外及国内的一些大型啤酒企业通过各种手段，运用各种方式高强度进攻 北京市场的这种情况，该公司认真进行市场调查，分析市场形势，采取果断措施， 通过加大科技投入，提高产品的科技含量，提高技术装备水平，不断改进工艺，提 高产品的风味稳定性，以一流的质量、服务赢得广大消费者的信任度和忠诚度，并 使该公司在北京市场上的占有率稳中有升。2001年该公司在北京市场上销售啤酒比 上年同期增加2万吨，继续拥有北京市场85％以上的的占有率。

    2、调整产品结构不断提高中高档啤酒比重。

    该公司本着“生产一批、开发一批、储存一批”的原则不断加大对新产品开发 的力度。2001年该公司生产的纯生啤酒一经投放市场就得到市场的认同和消费者的 青睐，不但满足了不同层次消费者的需求，也增加了该公司的利润来源。2001年该 公司中高档啤酒的销售量比上年同期增长20％以上。

    3、调整市场结构完善全国市场销售网络。

    该公司继续本着“巩固北京市场、扩大华北市场、占领全国市场、进入国际市 场”的方针，在巩固北京市场的同时，建设和完善全国市场销售网络。2001年该公 司成立了专门的销售公司，统一协调全国市场的开发，建设和管理包括北京市场在 内的全国市场销售网络和物流配送中心。加大对外埠市场特别是中心城市的市场开 发力度，协调各外埠控股子公司之间及公司本部之间的市场，多层次、全方位地开 发全国市场。2001年该公司在外埠市场中高档啤酒的销售量比去年同期增长40％。

    4、加大对外埠子公司整合力度，实施全国战略布局。

    2001年该公司一方面继续积极稳妥地实施低成本扩张，另一方面加大了对各外 埠控股子公司的整合力度。为了促进控股企业尽快形成合力，该公司成立了专门的 外埠企业管理公司，根据“择优而进、优势互补、管理克隆、品牌整合、市场共融” 的方针，从企业文化、市场、工艺技术等方面加大对外埠企业的整合力度。通过整 合，大部分外埠公司经营情况良好，其中燕京啤酒（襄樊）有限公司2001年产销量 5.5万吨，实现销售收入7211万元，比上年同期增长649.6％，净利润293 万元实 现了扭亏为盈，比上年同期增长369万元。燕京啤酒（赣州）有限责任公司产销量4. 2万吨，实现销售收入6540万元，比上年同期增长39.8％，净利润185万元， 比上 年同期增长189％。但该公司仍有一些外埠子公司，由于成立时间较短， 又处于竞 争激烈的地区，目前还没有盈利，该公司承诺在2002年将重点通过“市场整合、品 牌整合、管理整合”，提高产品质量，扩大市场占有率，从而达到提高经济效益的 目的。

    五、燕京啤酒股票上市以来的二级市场走势

    燕京啤酒2000年上网配售的4320万股社会公众股于2000年7月6日在深圳证券交 易所上市流通，该股票配股价为每股9.3元，上市首日收盘价为13.37元，与配股 价相比较，首日涨幅为43.76％，自股票上市流通至回访日，该公司股票的市场价 格最高在2001年4月11日达到14.20元，最低在2002年1月22日达到7.96元， 2002 年2月25日收盘价为10.00元，上市日到回访日的均价为12.22元，总换手率为186 ％，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股9. 3元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理， 符合定价时的预测。

    六、南方证券有限公司内部控制执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司 内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地 点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵 市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、燕京啤酒2000年配股所募资金除按合法程序变更的两个项目外， 其余项目 所用资金已全部按配股说明书的承诺投入使用，截止回访之日，除“增建纯生啤酒 易拉罐罐装生产线项目”还未开工外，其余所有项目均已全部完工并投产。

    2、截止回访之日，燕京啤酒无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    3、本公司在承销燕京啤酒2000 年配股过程中未曾向燕京啤酒提供过任何“过 桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的情况

    截止回访之日，发行人其他需要说明的情况如下：

    1、燕京啤酒于2001年5月9 日公告：该公司原第二大股东北京市牛栏山酒厂按 照财政部财企[2001]165号文件批复，为理顺产权关系，规范国有股东行为， 将原 北京市牛栏山酒厂所持该公司17577000股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展 中心持有。股权划转完成后，燕京啤酒的总股本仍为667424500股， 其中北京市泰 丰现代农业发展中心持有17577000股，占总股本的2.6335％，股权性质为国家股。

    2、 燕京啤酒原发起人股东北京市西单商场股份有限公司与北京燕京啤酒有限 公司于2001年11月13日在北京签订了《法人股转让协议》，北京市西单商场股份有 限公司将其持有的燕京啤酒的法人股1464.75万股，转让给北京燕京啤酒有限公司。 截至2001年12月31日止，北京市西单商场股份有限公司不再持有该公司股份，北京 燕京啤酒有限公司持有该公司股份由原来的67.12％增加至69.31％。

    3、经燕京啤酒第二届董事会第十一次会议、2001 年第一次临时股东大会审议 并通过了该公司《关于发行可转换公司债券的议案》。本次发行的可转换公司债券 规模为人民币7亿元，期限为5年，年利率为0.8－1.2％。可转换公司债券的募集 资金运用项目包括该公司受让北京燕京啤酒有限公司、北京企业（啤酒）有限公司 持有的燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投资、受让北京燕京啤酒有限公 司、北京企业（啤酒）有限公司持有的燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％的 股权和受让北京燕京啤酒有限公司持有的燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％ 的股权，截至2001年12月31日止，该公司对上述三家公司实行托管经营。以上决议 具体内容已分别刊登在2001年11月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

    九、南方证券有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对燕京啤酒回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实现情况、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及 信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

南方证券有限公司

    二○○二年三月六日