致北京燕京啤酒股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市信利律 师事务所（下称“本所”）接受北京燕京啤酒股份有限公司（下称“公司”）委托, 指派谢思敏律师出席公司2001年度第二次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,列席了公司2001年度第二次临时股东大会。 现出具法律意见如 下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。 召开本次股东 大会的通知,已于2001年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    审议《关于改变前次募集资金投向—投资北厂第三包装车间技改工程的议案》。

    经审查,以上提案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告 中列明,议案内容已充分披露。 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表 决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规 定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知, 出席本次股 东大会的人员应为：

    1、 截止2001年12月21日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司 股东或委托代理人；

    2、 公司董事、监事及高级管理人员, 公司聘请的具有从事证券法律业务资格 的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年12月30日上午9时30分, 出 席本次股东大会的股东及股东代理人共计23人,持股数共计48275.2665万股,占公司 股份总数66742.45万股的72.33％,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《民法通则》及公司章程的规定, 有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

    四、 本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、 法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式,就所审议的议案进行了投票表决,由二名股东代表和一名监事进行监 票和清点,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提 出异议。本次股东大会的议案以出席会议的股东所持表决权半数以上通过（表决结 果见本次股东大会决议公告）。

    五、 结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年十二月三十日。

    本法律意见书正本一式四份。