致北京燕京啤酒股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市信利律 师事务所（下称“本所”）接受北京燕京啤酒股份有限公司（下称“公司”）委托, 指派谢思敏律师出席公司2001年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,列席了公司2001年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。 召开本次股东 大会的通知,已于2001年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时 报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

    1、 审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    2、 审议《关于发行可转换公司债券的议案》；

    3、 审议《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    4、 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    5、 审议《董事会议事规则》（草案）；

    6、 审议《监事会议事规则》（草案）；

    7、 审议《股东大会议事规则》（草案）；

    8、 审议《关于受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投资的议案》；

    9、 审议《关于受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％股权的议案》；

    10、审议《关于受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％股权的议案》。

    经审查,以上提案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告 中列明,议案内容已充分披露。 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表 决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规 定的召开程序进行。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知, 出席本次股 东大会的人员应为：

    1、 截止2001年11月16日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东或委托代理人；

    2、 本公司董事、监事及高级管理人员, 公司聘请的具有从事证券法律业务资 格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年11月26日上午9时30分, 出 席本次股东大会的股东及股东代理人共计34人,持股数共计480848844万股, 占公司 股份总数66742.45万股的72.05％,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《民法通则》及公司章程的规定, 有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决。

    三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东大会的表决程序。

    经查验,本次股东大会按照法律、 法规和公司章程规定的表决程序进行表决。 采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由二名股东代表和一名监事进行监 票和清点,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提 出异议。本次股东大会的第二项议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过,第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、 第七项议案均以出席会议的股东 所持表决权半数以上通过,审议第八项、第九项和第十项议案时,关联股东北京燕京 啤酒有限公司依法回避了表决, 上述三项议案均以出席会议的除北京燕京啤酒有限 公司外的股东所持表决权半数以上通过（表决结果见本次股东大会决议公告）。

    五、 结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年十一月二十六日。

    本法律意见书正本一式四份。