北京燕京啤酒股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年11月26日在燕 京啤酒科技大厦一层会议室召开 , 出席股东（或授权代表） 34 人 , 共代表股份 480848844股,占公司总股本的72.05％,符合《公司法》、《证券法》和本公司《章 程》关于召开股东大会的规定。经大会审议,以投票方式通过以下决议：

    一、 审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    二、 审议并通过了《关于发行可转换公司债券的议案》；

    （一） 发行规模：人民币70,000万元

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （二）票面金额：本次发行的可转换公司债券(下称“燕京转债”)按面值发行, 每张面值100元

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （三）票面利率：年利率为0.8－1.2％

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （四）燕京转债的存续期限：本次燕京转债自发行之日起期限为5年

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （五）转股期：自本次发行之日起12个月后至燕京转债到期日止

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （六）还本付息的时间和方式：

    1、本次燕京转债每年支付一次利息。

    年度利息计算公式为：I=B＊i

    I：支付的利息额；B：可转债持有人在付息登记日收市后仍持有的可转债票面 总金额；i：本次可转债的票面利率。

    2、公司将在本次燕京转债到期日后的5个交易日内, 偿还未转股债券的本金及 最后一期利息。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （七）转股价格确定方式和调整原则：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    本次燕京转债初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收 盘价格为基础,上浮10％－30％。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    送股、转增股本： P = P0/(1＋n)

    增发新股或配股： P = (P0＋Ak)/(1＋k)

    上述两项同时进行：P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：调整后的转股价格为P,调整前的转股价格为P0,每股送红股数、 每股转 增股数为n,每股增发新股数或配股数为k,增发新股价或配股价为A。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （八）转股价格向下修正条款：

    1、在燕京转债的存续期间,当任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收 盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80％时,董事会有权向下修正转股价格；

    2、董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20％；

    3、在燕京转债的存续期间,董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不 超过1次。

    当转股价格向下修正幅度为20％以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转 股价格时,须由董事会提议,召开股东大会审议通过后实施。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （九）赎回条款：

    在燕京转债转股期内, 如果本公司股票收盘价连续二十个交易日高于当期转股 价的130％,则本公司有权以102元/张(含当年期利息)的价格赎回全部或部分未转换 股份的燕京转债。

    本公司每年可按约定条件行使一次赎回权, 首次赎回公告必须在该次赎回条件 满足后的2个交易日内刊登,否则视为放弃该次赎回权；若首次不实施赎回的, 当年 不再行使赎回权。赎回的时间、具体程序、付款方式等授权董事会确定。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （十）回售条款：

    在燕京转债转股期内, 如果本公司股票收盘价格连续二十个交易日低于当期转 股价的70％,经燕京转债持有人申请,持有人有权将持有的燕京转债按下列回售价格 （含当年利息）回售予本公司,并有权选择回售其持有的部分或全部燕京转债。 当 年首次满足回售条件时,不实施回售的,当年不再行使回售权。

    　　　　　　 　第二年　 　第三年　　 　第四年　 　　第五年

    回售价格　　  101元/张　　102元/张　　103元/张　　104元/张

    回售的时间、具体程序、付款方式等授权董事会确定。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （十一）向老股东配售的安排：

    本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售,配售比例为每1股配售1元。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    本公司法人股股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司, 国 有法人股股东北京市泰丰现代农业发展中心均已出具了书面承诺函, 承诺放弃其各 自的本公司发行可转换公司债券的优先认购权,并且放弃的认购权不再转让。

    （十二）本次发行可转换公司债券的募集资金投向：

    本次发行可转换公司债券的募集资金投向以下项目：

    第一部分：技改项目

    1、引进啤酒生产关键设备技术改造工程

    2、南厂污水处理厂技术改造工程

    3、精品啤酒扩建改造工程

    4、无醇啤酒技改项目

    5、年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程

    6、为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程

    7、年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程

    8、包装一车间技术改造工程

    9、南厂综合技改工程

    第二部分：异地投资项目

    1、 受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（ 曲阜三孔）有限责任公司52％的股权

    2、 受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（ 莱州）有限公司80％的股权并追加投资

    3、受让北京燕京啤酒有限公司持有燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19％股 权

    4、投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并将其更名为“燕京啤酒(常 熟)有限责任公司”

    第三部分：新建项目

    1、投资设立北京燕京中发生物技术有限公司

    2、建立企业科研技术中心

    3、进一步完善销售网络,扩建物流配送中心

    第四部分：剩余部分补充流动资金

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （十三）转股时不足1股金额的处理方法：

    根据深圳证券交易所有关规定,可转换公司债券经申请转股后,对可转换公司债 券不足转换为一股股份的金额, 本公司将在燕京转债到期后的五个交易日内兑付该 部分可转换公司债券的票面金额及其利息。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （十四）授权董事会办理本次发行可转换公司债券的有关事宜：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规、《公司章程》和在本决议授权范围内, 按照监 管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集 办法进行修改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 对《公司章程》有关条款 进行修改。

    5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后, 办理本公司注册资本变更 登记事宜。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    （十五）本次发行可转换公司债券方案有效期：

    本次发行可转换公司债券有效期为一年。

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    本议案须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、 审议并通过了《关于发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    四、 审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    五、 审议并通过了《董事会议事规则》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    六、 审议并通过了《监事会议事规则》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    七、 审议并通过了《股东大会议事规则》；

    有效票480848844股,同意票480847344股,占出席股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    八、 审议并通过了《关于受让燕京啤酒（莱州）有限公司80 ％股权并追加投 资的议案》；

    燕京啤酒（莱州）有限公司（下称“燕京莱州”）具有20年啤酒生产历史, 年 生产能力为15万吨。该公司股东为北京燕京啤酒有限公司（下称“燕京有限”）、 北京企业（啤酒）有限公司（下称“北京企业”）和山东莱州市光州啤酒（集团） 总公司,分别持有该公司55％、25％和20％的股权。 本公司第一届第十三次董事会 决议,本公司接受燕京有限和北京企业委托,代其行使在燕京莱州中股东的权力和权 利,对其实行托管经营。

    根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,截止2001年9月30日, 燕京莱 州总资产22096.84万元,净资产6659.13万元,账面净资产为6995.91万元。

    按照持股比例, 本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限和北京企业拥有 的燕京莱州股东权益为定价依据。本公司拟受让燕京有限持有的燕京莱州55％股权, 评估价值为3662.52万元,股权转让价款为3662.52万元； 受让北京企业持有的燕京 莱州25％股权,评估价值为1664.78万元,股权转让价款为1664.78万元。

    公司本次受让股权并追加投资一方面可以避免与关联公司北京燕京啤酒有限公 司产生同业竞争；另一方面采取低成本扩张,扩大企业的经营规模,有利于提高燕京 啤酒全国市场占有率,实现企业的超常规发展。

    公司本次受让股权由公司发行可转换债券募集资金解决, 纳入公司募集资金使 用项目。

    有效票32830124股,同意票32828624股,占参加表决股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    九、 审议并通过了《关于受让燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52 ％股权 的议案》；

    燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司（下称“燕京三孔”）始建于 1987 年 ,2000年形成年产60万吨啤酒生产能力,跨入全国十大啤酒集团行列。该公司股东为 曲阜三孔啤酒有限公司、北京燕京啤酒有限公司（下称“燕京有限”）、北京企业 （啤酒）有限公司（下称“北京企业”）,分别持有该公司48％、27％和25 ％的股 权。本公司第二届第六次董事会决议,本公司接受燕京有限、北京企业委托,代其行 使在燕京三孔中股东的权力和权利,对燕京三孔实行托管经营。

    根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,截止2001年9月30日, 燕京三 孔总资产38354.59万元,净资产21956.57万元,账面净资产为21022.47万元。

    按照持股比例, 本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限和北京企业拥有 的燕京三孔股东权益为定价依据。本公司拟受让燕京有限持有的燕京三孔27％股权, 评估价值为5928.27万元,股权转让价款为5928.27万元； 受让北京企业持有的燕京 三孔25％股权,评估价值为5489.14万元,股权转让价款为5489.14万元。

    公司本次受让股权一方面可以避免与关联公司北京燕京啤酒有限公司产生同业 竞争；另一方面通过产品市场和资本市场的并驾齐驱,提高企业经济效益,实现燕京 啤酒“巩固华北市场,扩大全国市场”的发展战略。

    公司本次受让股权由公司发行可转换债券募集资金解决, 纳入公司募集资金使 用项目。

    有效票32830124股,同意票32828624股,占参加表决股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    十、审议并通过了《关于受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19 ％股权的 议案》。

    燕京啤酒（赤峰）有限责任公司股东为北京燕京啤酒有限公司（下称“燕京有 限”）和赤峰啤酒集团有限公司,分别持有该公司60.19％和39.81％的股权。 本公 司第二届第十次董事会决议,本公司接受燕京有限委托,代其行使在燕京赤峰中股东 的权力和权利,对燕京赤峰实行托管经营。

    根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,截止2001年9月30日, 燕京赤 峰总资产14865.69万元,净资产9138.65万元,账面净资产为9212.44万元。

    按照持股比例, 本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限拥有的燕京赤峰 股东权益为定价依据。本公司拟受让燕京有限持有的燕京赤峰60.19％股权,评估价 值为5500.55万元,股权转让价款为5500.55万元。

    公司本次受让股权一方面可以避免与关联公司北京燕京啤酒有限公司产生同业 竞争；另一方面入驻赤峰,将使燕京在全国范围的资本运作更上一层楼,扩大企业的 经营规模,有利于提高燕京啤酒全国市场占有率。

    公司本次受让股权由公司发行可转换债券募集资金解决, 纳入公司募集资金使 用项目。

    有效票32830124股,同意票32828624股,占参加表决股东所持股份的99.99％；

    弃权票1500股；

    反对票0股。

    以上决议中,其中受让燕京啤酒（莱州）有限公司80％股权并追加投资、 受让 燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52％股权、受让燕京啤酒（赤峰）有限责任公 司60.19％股权三项属于关联交易,在大会表决时,有关关联股东进行了回避。

    本次股东大会经信利律师事务所谢思敏律师现场见证,会议的召集、 召开程序 符合法律、法规及公司章程的有关规定,通过的有关决议合法有效。

    

北京燕京啤酒股份有限公司

    2001年11月27日