每日必读北京燕京啤酒股份有限公司（下称“燕京啤酒”）为扩大公司生产规模，提高 市场份额，解决与控股股东的同业竞争问题，规范公司运作，于2001年10月25日与 燕京啤酒（莱州）有限公司（下称“燕京莱州”）、燕京啤酒（赤峰）有限责任公 司（下称“燕京赤峰”）、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司（下称“燕京三孔” ）分别签订了《股份转让协议》，拟受让北京燕京啤酒有限公司（下称“燕京有限” ）和北京企业（啤酒）有限公司（下称“北京企业”）所持有的燕京莱州80％的股 权、受让燕京有限持有的燕京赤峰60.19％的股权、 受让燕京有限和北京企业持有 的燕京三孔52％的股权。因本次受让上述三项股权属关联交易，根据中国证监会《 关于规范上市公司重大购买或者出售资产行为的通知》和《上海证券交易所上市规 则》的有关规定，现将本次关联交易的有关事项公告如下：
一、关联方情况简介
（一） 燕京啤酒
1、 基本情况
注册地址：北京市顺义区双河路9号
法定代表人：李福成
注册资本：66742.45万元
经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱
2、公司简介
燕京啤酒是经北京市人民政府京政函[1997]27号文件批准，于1997年4月25 日 以发起方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1997]280号文和证监发字[1997]281号文批准，燕京啤 酒于1997年6月25日向社会公众公开发行人民币普通股7,200万股，另向公司职工同 时配售800万股公司职工股，每股面值1.00元，每股发行价7.34元。普通股于 1997 年7月16日在深交所上市，职工股于1998年1月19日在深交所上市。
截止2001年6月30日，燕京啤酒总资产444263.31万元，净资产357502.63万元。
（二） 燕京有限
1、 基本情况
注册地址：北京市顺义县城南
法定代表人：李福成
注册资本：10885万美元
经营范围：生产销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、纯净水、酵用粉、 二氧化碳等
（三） 北京企业
1、 基本情况
注册地址：英属维尔京群岛
法定代表人：李福成
注册资本：3106.4万美元
经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品
（四）燕京莱州
1、 基本情况
注册地址：山东省莱州市城山路200号
注册资本：18705.38万元
法定代表人：李福成
经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品
2、公司简介
燕京莱州具有20年啤酒生产历史，年生产能力为15万吨。该公司股东为燕京有 限、北京企业和山东莱州市光州啤酒（集团）总公司，分别持有该公司55％、25％ 和20％的股权。燕京啤酒第一届第十三次董事会决议，燕京啤酒接受燕京有限、北 京企业委托，代其行使在燕京莱州中股东的权力和权利，对燕京莱州实行托管经营。
根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告，截止2001年9月30日， 燕京 莱州总资产22096.84万元，净资产6659.13万元，账面净资产为6704.74万元。
（五）燕京赤峰
1、基本情况
注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区昭乌达路北段一号
注册资本：8307.02万元
法定代表人：李秉骥
经营范围：制造、销售啤酒，矿泉水，啤酒原料，饮料，食品加工
2、 公司简介
燕京赤峰股东为燕京有限和赤峰啤酒集团有限公司，分别持有该公司60.19 ％ 和39.81％的股权。燕京啤酒第二届第十次董事会决议， 燕京啤酒接受燕京有限委 托，代其行使在燕京赤峰中股东的权力和权利，对燕京赤峰实行托管经营。
根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告，截止2001年9月30日， 燕京 赤峰总资产14865.69万元，净资产9138.65万元，账面净资产为9212.44万元。
（六）燕京三孔
1、 基本概况
注册地址：山东省曲阜市校场路18号
注册资本：23076.923万元
法定代表人：李福成
经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品
2、公司简介
燕京三孔始建于1987年，2000年形成年产60万吨啤酒生产能力，跨入全国十大 啤酒集团行列。该公司股东为曲阜三孔啤酒有限公司、燕京有限和北京企业，分别 持有该公司48％、27％和25％的股权。燕京啤酒第二届第六次董事会决议，燕京啤 酒接受燕京有限、北京企业委托，代其行使在燕京三孔中股东的权力和权利，对燕 京三孔实行托管经营。
根据北京德威评估有限责任公司出具的评估报告，截止2001年9月30日， 燕京 三孔总资产38354.59万元，净资产21956.57万元，账面净资产为21780.15万元。
二、有关各方的关联关系
本次关联交易的受让方为燕京啤酒，出让方为燕京有限和北京企业。燕京有限 持有燕京啤酒67.12％的股权，为燕京啤酒的第一大股东。 北京企业持有燕京有限 80％的股权，从而间接持有燕京啤酒53.70％的股权。此外， 此三家公司的法人代 表为同一人。根据有关规定，本次交易行为构成关联交易。
三、交易目的说明
（一）本次关联交易的背景
近10年来我国啤酒行业得到了较大的发展，产销量逐年上升。目前我国年产啤 酒5万吨以上的企业有120家左右，20万吨以上的有近20家。但与世界发达国家相比， 我国啤酒行业集中度仍然处于较低的水平。因此，近年来啤酒行业处于大规模重组 之中，各大啤酒企业都利用这一时机进行兼并重组，力求取得规模效益，在新一轮 竞争中赢得有利地位。
（二）本次关联交易的动因
1、 规范燕京啤酒的运作，减少关联交易，避免同业竞争
燕京啤酒与燕京莱州、燕京赤峰、燕京三孔同为燕京有限的控股子公司，虽然 已由燕京啤酒先期托管燕京有限及北京企业在上述三公司的股权，但仍未从根本上 解决燕京啤酒与其控股股东之间存在的同业竞争。通过本次关联交易，减少了燕京 啤酒与其控股股东之间的关联交易，彻底解决了燕京啤酒与其控股股东的同业竞争 问题。
2、 实施燕京啤酒发展战略，扩大市场份额
本次受让股权完成后，燕京啤酒的生产能力将由135万吨增至180万吨，有利于 燕京啤酒合理调配资源、强化规模优势、提高盈利能力；有利于燕京啤酒对山东、 内蒙古等地区的市场整合，运用品牌优势稳固和拓展销售市场，扩大在全国的市场 占有率，实施燕京啤酒开发全国市场的战略部署，对增加燕京啤酒的持续经营能力 具有深远的战略意义。
四、本次关联交易的主要内容
（一）燕京啤酒受让燕京莱州80％股权
按照持股比例，本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限和北京企业拥有 的燕京莱州股东权益为定价依据。
燕京啤酒受让燕京有限持有的燕京莱州55％股权，评估价值为3662.52 万元， 股权转让价款为3662.52万元；受让北京企业持有的燕京莱州25％股权， 评估价值 为1664.78万元，股权转让价款为1664.78万元。
上述股权转让价款在协议签署生效后并在燕京啤酒2001年度发行可转换公司债 券募集资金到位之日起一个工作日内一次性支付。
（二）燕京啤酒受让燕京赤峰60.19％股权
按照持股比例，本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限拥有的燕京赤峰 股东权益为定价依据。
燕京啤酒受让燕京有限持有的燕京赤峰60.19％股权，评估价值为5500.55万元， 股权转让价款为5500.55万元。
上述股权转让价款在协议签署生效后并在燕京啤酒2001年度发行可转换公司债 券募集资金到位之日起一个工作日内一次性支付。
（三）燕京啤酒受让燕京三孔52％股权
按照持股比例，本次股权转让以经评估机构评估后的燕京有限和北京企业拥有 的燕京三孔股东权益为定价依据。
燕京啤酒受让燕京有限持有的燕京三孔27％股权，评估价值为5928.27 万元， 股权转让价款为5928.27万元；受让北京企业持有的燕京三孔25％股权， 评估价值 为5489.14万元，股权转让价款为5489.14万元。
上述股权转让价款在协议签署生效后并在燕京啤酒2001年度发行可转换公司债 券募集资金到位之日起一个工作日内一次性支付。
（四）本次关联交易的资金来源
本次关联交易的全部资金来源于燕京啤酒拟发行可转换公司债券募集资金。
五、协议生效条件
1、 本协议获得本公司股东大会的批准。
2、 本公司发行可转换公司债券获得中国证券监管部门的批准。
六、转让方承诺
本次股权转让方燕京有限、北京企业承诺：拟转让的上述股权不存在质押或其 他担保形式，不存在诉讼、仲裁或其他争议。
七、董事会意见
公司董事会意见：上述关联交易，有利于避免与股东间的同业竞争，减少关联 交易，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为“本次关联交易是以具有证券从业资格的评估机构评估的股 东权益为基础的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正 的原则，并充分考虑和维护了各方股东的利益。本次关联交易完成后，将对燕京啤 酒合理调配资源、强化规模优势、提高盈利能力，运用品牌优势稳固和拓展销售市 场，提高核心竞争能力产生积极影响”。
九、其他事项
本协议生效后20天内办理股权转让过户登记事宜。
十、本次关联交易对本公司未来的影响
本次关联交易完成后，将对燕京啤酒合理调配资源、强化规模优势、提高盈利 能力，运用品牌优势稳固和拓展销售市场，提高核心竞争能力产生积极影响。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
2001年10月27日
