本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    根据战略发展的需要，北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称"本公司")决定与BEIJING YANJING BEER CORPORATION在辽宁省沈阳市合资设立沈阳燕京啤酒有限公司(以下简称：合资公司)。

    本次交易为本公司与"BEIJING YANJING BEER CORPORATION" 共同投资设立合资公司，因BEIJING YANJING BEER CORPORATION是北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")在英属维尔京群岛设立的全资公司，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述合资事项构成关联交易。

    2、公司第三届董事会第十八次会议通知于2006年3月29日以书面文件形式发出，会议于2006年4月9日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、李颖娟、杨怀民、张海峰、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议主要审议并通过了《关于投资设立沈阳燕京啤酒有限公司的议案》。

    此次交易作为关联交易，在董事会会议表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避了表决。公司独立董事出具了事前认可书面文件，并发表了同意意见。

    根据公司《2005年年度报告》，公司2005年12月31日的净资产值为450,884万元，此次增资总额为6,000万元，不足公司净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次投资不再提交股东大会审议。

    二、关联各方介绍

    合同各方为：

    甲方：北京燕京啤酒股份有限公司

    注册地址：北京市顺义区双河路9号

    法定代表人：李福成

    注册资本：66742.45万元

    经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2005年燕京啤酒实现净利润27,678万元。

    截止2005年12月31日，燕京啤酒总资产796,415万元，净资产450,884万元。

    乙方：BEIJING YANJING BEER CORPORATION

    注册地址：英属维尔京群岛

    法定代表人：李福成

    注册资本：3106.4万美元

    经营范围：生产销售啤酒、饮料及其他相关产品。

    三、关联交易标的的基本情况

    合资公司注册资本为1亿元，其中本公司出资6,000万元人民币，占合资公司股权的60% ，BEIJING YANJING BEER CORPORATION出资4,000万元人民币(以美元出资，约折合500万美元，具体数额以双方合同签定之日人民币与美元汇率为准)，占合资公司的股权的40%，企业性质为中外合资企业。

    四、合同的主要内容

    本公司与BEIJING YANJING BEER CORPORATION于2006年4月在北京签署《合资合同》。

    1、定价依据：经合资双方协商共同出资。

    2、合同各方投资金额：本公司出资6,000万元人民币， BEIJING YANJING BEER CORPORATION出资4,000万元人民币(以美元出资，约折合500万美元)出资。

    3、支付方式：合同双方均以现金方式出资。

    4、合同生效条件和生效时间：合同由双方法定代表人签章后生效。

    五、投资的目的和对公司的影响

    合资公司的设立，是公司进军东北市场、完善全国市场战略布局的重要一步，是燕京实现品牌提升的需要，也是燕京完成"十一五"规划的重要保证，该项目的实施，必将有利于燕京整体实力的增强和经济效益的提高。

    六、独立董事的意见。

    1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

    七、备查文件

    1、项目的可行性分析报告；

    2、公司第三届董事会第十八次会议决议；

    3、独立董事签署的独立意见；

    4、合资合同。

    

北京燕京啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月九日