本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述。

    1、为更好的利用资金，降低投资风险，公司决定将本公司所持的北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")，转让价款为1,000万元人民币；将本公司所持的北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称"燕京集团")，转让价款为2,000万元人民币。上述股权转让的《转让合同》于2006年3月24日在中国北京签订。

    上述股权转让为本公司向"燕京集团"转让参股公司股权，截止2005年12月31日，"燕京集团"直接以及通过北京燕京啤酒有限公司间接共持有本公司16.204%的股权，且本公司与"燕京集团"的法人代表为同一人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

    2、公司第三届董事会第十七次会议通知于2006年3月14日以书面文件形式发出，会议于2006年3月24日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、李颖娟、杨怀民、张海峰、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议主要审议并通过了《关于转让公司所持北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权的议案》、《关于转让公司所持北京证券有限责任公司1.37%的股权的议案》。

    上述股权转让交易作为关联交易，在董事会会议表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学回避了表决。公司独立董事出具了事前认可书面文件，并发表了同意意见。

    根据公司《2004年年度报告》，公司2004年12月31日的净资产值为421,107.38万元，上述股权转让总金额为3,000万元，不足公司净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让议案不再提交股东大会审议。

    二、关联各方介绍。

    合同各方为：

    甲方：北京燕京啤酒股份有限公司

    注册地址：北京市顺义区双河路9号

    法定代表人：李福成

    注册资本：66742.45万元

    经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年燕京啤酒实现净利润27,050.65万元。截止2005年9月30日，燕京啤酒总资产795,977.75万元，净资产450,467.68万元。

    乙方：北京燕京啤酒集团公司

    注册地址：北京市顺义区双河路9号

    法定代表人：李福成

    注册资本：34,100万元

    经营范围：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货。

    三、关联交易标的的基本情况。

    1、北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%股权：该公司注册资本为4,360万元人民币，其中本公司以现金方式出资1,000万元人民币，资金来源为自有资金，持股比例22.94%。法定代表人：王树岐。主营：医药、生物产品技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；医疗仪器、激光器械的产品开发；销售开发后的产品(未取得专项许可的项目除外)。

    截止2006年3月24日，本公司对该公司投资的股权帐面值为1,000万元人民币(未经审计)。

    2、北京证券有限责任公司1.37%股权：该公司注册资本151,500万元人民币，其中本公司持有2,080万元人民币，持股比例1.37%。本公司初始投资额为2,000万元，资金来源为自有资金。法定代表人：卢克群。主营：发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券。

    截止2006年3月24日，本公司对该公司投资的股权帐面值为2,000万元人民币(未经审计)。

    四、合同的主要内容。

    "燕京股份"与"燕京集团"于2006年3月24日在北京签署《转让合同》。

    (一)将"燕京股份"所持的北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权转让给"燕京集团"。

    1、交易金额：1,000万元人民币。本次股权转让按初始投资价格转让。

    2、支付方式：现金方式。

    3、合同生效条件和生效时间：合同由甲、乙双方签章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

    (二)将"燕京股份"所持的北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给"燕京集团"。

    1、交易金额：2,000万元人民币。本次股权转让按初始投资价格转让。

    2、支付方式：现金方式。

    3、合同生效条件和生效时间：合同由甲、乙双方签章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

    五、关联交易的目的和对公司的影响。

    1、本公司预计从交易中获得利益：

    (1)将"燕京股份"所持的北京泛华协和医药生物技术股份有限公司22.49%的股权转让给"燕京集团"，转让价款为1,000万元人民币，公司未产生转让收益和损失。

    (2)将"燕京股份"所持的北京证券有限责任公司1.37%的股权转让给"燕京集团"，转让价款为2,000万元人民币，公司未产生转让收益和损失。

    2、交易目的："燕京股份"通过转让上述股权，进一步调整资产结构，强化主业投资，优化资源配置，减少投资风险。

    3、交易对本公司未来经营的影响：对公司今后经营收入、利润不会产生影响。

    六、独立董事的意见。

    1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

    七、备查文件。

    1、 公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、 独立董事签署的同意关联交易书面文件及独立意见；

    3、 公司第三届监事会第九次会议决议；

    4、 合资合同。

    

北京燕京啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十四日