本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年4 月2 日上午9:00

    2.召开地点：燕京啤酒科技大厦一楼会议室

    3.召开方式：现场投票表决方式

    4.召集人：北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    5.主持人： 公司董事长李福成先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）19 人，共代表股份488,318,140 股，占公司有表决权总股份675,733,720 股（截止2005 年3 月25 日股权登记日的股份总数）的72.26%。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）18 人，代表股份8,093,640 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数4.14 ％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议就各项提案以记名方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：

    (一)审议并通过了公司《2004 年度董事会报告》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (二)审议并通过了公司《2004 年度监事会报告》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (三)审议并通过了公司《2004 年度财务报告》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (四)审议并通过了公司《2004 年年度报告》及《2004 年年度报告摘要》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (五)审议并通过了公司《2004 年度利润分配方案》；

    1、2004 年本公司实现利润294,427,251.94 元，净利润272,452,365.25 元，税后利润分配比例如下：

    （1）提取10％法定盈余公积金计27,245,236.53 元；

    （2）提取10％法定公益金计27,245,236.53 元；

    （3）提取5％任意盈余公积金计13,622,618.26 元；

    股东可分配利润204,339,273.93 元， 加上年度结转未分配利润658,720,830.99 元， 减去已付股利120,140,055.54 元， 可分配利润共742,920,049.38 元，拟按2004 年度利润分配股权登记日当天总股本为基数，每10 股送2 股派现金0.6 元（含税）。

    2、用资本公积金转增股本，每10 股转增3 股。

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (六)听取《北京燕京啤酒股份有限公司2004 年度独立董事述职报告》。

    报告内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (七)审议并通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    股东大会最终审议通过的《章程修正案》全文见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (八)审议并通过了修改后的《北京燕京啤酒股份有限公司股东大会议事规则》；

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    (九)通过了公司《续聘财务报告审计机构的议案》；

    决定继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005 年财务报告审计机构。

    1.总的表决情况：

    同意488,318,140 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意8,093,640 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；

    反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

    弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市信利律师事务所

    2.律师姓名：谢思敏律师

    3.结论性意见：认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。”

    六、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2. 2004 年度股东大会的法律意见书。

    

北京燕京啤酒股份有限公司董事会

    二○○五年四月二日