每日必读重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股权收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次股权收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股权收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本次股权收购的审批和完成存在不确定性，敬请投资者认真阅读本报告书“第五节”有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
一、政策风险
京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内及新加坡的公众上市公司，隶属于不同法律环境下，本次股权收购将就各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准，故本次股权收购完成日期具有不确定性。
二、交易风险
根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定，收购股权交割前需要满足一系列的先决条件，故本次股权收购完成具有一定的不确定性。
若在2003年12月24日香港时间下午5时（或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间）前未能取得收购完成所需要的所有批准，则京东方需要将定金中相当于2100万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。
三、财务风险
根据本公司2003年半年度报告显示，本公司集团合并资产负债率处于较高水平。本次股权收购所需总价款为约1.35亿美元。本公司预计将在自筹资金0.5亿美元的基础上，通过银行借款等各种有效措施筹资剩余0.85亿美元用于本次股权收购。预计本次股权收购完成后，在一定程度上将提高了公司的资产负债率。
四、经营管理风险
本次股权收购完成收购后，冠捷科技的经营仍然保持相当大的独立性和延续性，京东方与冠捷科技的员工能否充分融合，现有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极，是本公司在收购完成后需努力解决的问题。
五、本次股权收购完成尚需时日，且本次股权收购需经政府主管部门批准和公司股东大会审议通过，在目前情况下，本公司对未来盈利做预测报告。
六、董事会保证：由于本次股权收购为境外上市公司的股权收购，公司组成了法律、财务等尽职调查小组，在聘请的境、内外专业中介机构协助下，对拟收购冠捷科技股权的合法性、冠捷科技财务状况及资产的现状等分别进行了尽职调查和评估。董事会保证在充分调查、评估的基础上，采取各种有效手段将本次股权收购风险降至最低。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方/买方：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技有限公司/冠捷科技：一家于1998年1月12日在百慕达群岛按百慕达1981年的公司法作为一家豁免公司注册成立，其股份在香港联合证券交易所有限公司的主板作为第一市场及新加坡证券交易所有限公司主板作为第二市场上市。
3、FIELDS PACIFIC LIMITED/卖方/FPL：指一家按英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其全资股东为潘方仁先生，其注册办事处位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4、BOE-Hydis：指BOE-Hydis技术株式会社，为京东方在韩国的全资子公司，于2003年1月BOE-Hydis投资3.8亿美元成功收购韩国现代显示株式会社的TFT-LCD业务，BOE-Hydis是一家专业从事TFT-LCD业务的高科技企业
5、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社，其TFT-LCD业务于2003年1月被京东方韩国子公司BOE-Hydis投资3.8亿美元收购
6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
7、香港证监会：指香港证券及期货事务监察委员会
8、香港证监会《收购守则》：指《香港公司收购及合并守则》
9、香港联交所：指香港联合证券交易所有限公司
10、执行人员：具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义
11、委员会：具有香港证监会《收购守则》中赋予的意义，是指香港证监会《证券及期货条例》（第571章）第8（1）条设立的委员会
12、TFT－LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
13、STN-LCD：指超扭曲相列向液晶显示器件
14、5G TFT-LCD生产线：指建设中的京东方北京TFT-LCD产业基地的第五代技术的TFT-LCD屏生产线
15、本次股权收购/本次交易：指京东方与FPL、潘方仁先生签署协议拟购买卖方持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共356,033,783股
16、卖方持有的冠捷科技已发行普通股总数约26.36％的待售股份：卖方共持有冠捷科技已发行普通股42.34％股份，京东方拟购买的26.36％比例以2003年6月30日冠捷科技已发行普通股数1,349,635,264股为基数计算
17、《股份买卖协议》/该协议：指2003年8月6日，京东方与FPL、潘方仁先生于香港签订的《冠捷科技公司股份买卖协议》
18、汇率：1美元＝7.8元港币＝8.27元人民币
第一节 概 述
本公司于2003年7月22日召开第三届第十四次董事会，会议审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》，京东方拟收购潘方仁先生全资公司FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共356,033,783股。
2003年8月6日于香港，本公司与FPL、潘方仁先生签订《股份买卖协议》，本公司以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共356,033,783股，收购总价格为1,050,299,659.85元港币。
因京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司，隶属于不同法律环境下，本次股权收购将经各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准，及满足《股份买卖协议》规定的股权交割先决条件后，方可办理本次交易的有关手续。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权收购未构成关联交易。
第二节 本次股权收购各方基本情况
一、京东方本次股权收购的背景
京东方科技集团股份有限公司是于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室京体改办字（1992）第22号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997年5月，经国务院证券委证委发（1997）32号文批准，公司发行11500万股境内上市外资股（B股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197号文批准，公司于2000年12月19日公募增发人民币普通股（A股）6000万股，并于2001年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市。截至目前，公司总股本为65946.48万股。
京东方属电子信息行业，核心业务定位在显示领域，TFT-LCD事业是公司主营业务之一。京东方发展TFT-LCD产业的基本战略是：
第一步：掌握核心技术。京东方采取海外收购方式快速进入TFT-LCD业务领域，通过韩国全资子公司BOE-Hydis于2003年1月收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务，获得HYDIS的TFT-LCD完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系，成为唯一一家拥有TFT-LCD核心技术的中国企业。
第二步：构筑京东方北京TFT-LCD制造和研发基地。运用BOE-HYDIS的TFT-LCD技术优势，建设京东方北京TFT-LCD模块生产基地和5G TFT-LCD生产线。2003年6月，京东方入驻北京经济技术开发区，开始北京TFT-LCD产业基地的建设，其中先期投资建设的一条年产60万片TFT-LCD模块的生产线将于2003年11月投入试生产；一条5G TFT-LCD生产线也计划于2003年四季度开工建设。北京5G TFT-LCD生产线的建设、运营成功与否对京东方打造“显示领域的世界级企业”的发展战略具有关键意义。
第三步：整合TFT-LCD上下游配套产业、完善终端产品的营销网络，以确保京东方TFT-LCD业务的稳步发展。市场是京东方巩固TFT-LCD产业构架的核心要素之一。京东方通过海外收购TFT-LCD业务解决核心技术的同时，即筹划TFT-LCD事业的产业垂直整合，获取完善的产品销售网络。冠捷科技是一家专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式，京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合，此举将大大减少发展北京TFT-LCD事业的不确定因素，将有力提高京东方在显示领域的核心竞争力。
二、交易对方情况介绍
1、FIELDS PACIFIC LIMITED基本情况
企业名称：FIELDS PACIFIC LIMITED：
注册成立：一家按英属维京群岛法律注册成立的公司
注册办事处：位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董 事：潘方仁先生
注册资本：50,000美元
登记证号码：155161
股权结构：由潘方仁先生全资拥有
持有冠捷科技股份：截至2003年8月6日，持有冠捷科技股份571,730,318股，占冠捷科技总股本42.34％。
2、潘方仁先生基本情况
潘方仁先生，中国台湾省居民，是FIELDS PACIFIC LIMITED的全资股东，任AOC Inter－national及中国台湾Pentun Trade & Development Inc.主席。潘方仁先生与其子潘仲光先生分别任冠捷科技的非执行董事及执行董事。
截至2003年8月6日，潘方仁先生控股的FPL持有冠捷科技股份571,730,318股，占冠捷科技总股本42.34％；潘仲光先生控股的JCP Venture Limited持有冠捷科技股份12,786,288股，占冠捷科技总股本0.95％。
第三节 本次股权收购的交易标的及交易合同情况
一、冠捷科技有限公司基本情况
1、企业名称:冠捷科技有限公司（英文：TPV Technology Limited）
2、注册地:百慕达
3、成立日期:1998年1月12日
4、法人代表：宣建生 博士
5、注册地址: Cedar House, 41 Cedar Avenue,Hamilton HM12, Bermuda
(2003年10月1日起,注册地址将改为Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda)
6、香港办事处：香港湾仔告士打道39号夏愨大厦21楼2108室
7、法定股本: 40,000,000美元，含4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股股份
8、已发行资本（截至2003年8月6日）:13,504,882.64美元(1,350,488,264股)
9、交易所编号:0903(香港联合证券交易所有限公司)
TPV(新加坡证券交易所有限公司)
10、主营业务：主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售。主营产品为：CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器，是全球知名的显示器供应商。根据2003年半年度统计，冠捷科技CRT显示器产销量居全球第二位，液晶显示器产销量居全球第五位。
11、组织架构：
┌──────────────────┐
│ 冠捷科技有限公司(TPV Technology │
│ Limitde)(百慕大) │
└─────────┬────────┘
│100%
┌─────────┴────────┐
│Top Victory Intermational Limited. │
│(英属维京群岛) │
└─────────┬────────┘
│100%
┌─────────┴────────┐
│冠捷投资有限公司(Top Victory │
│ Intvestments limitde) (香港) │
└─────────┬────────┘
│100%
┌───┬───┬──┬───┬┴─┬──┬───┬──┬───┐
│100% │ │100%│ │100%│ │100% │ │37.39%│
┌─┴──┐│┌──┴─┐│┌──┴─┐│┌─┴──┐│┌─┴──┐│
│冠捷电子│││TVP Inte│││捷联电子│││TVP Inte│││北京东方││
│(福建)有│││rnationa│││股份有限│││rnationa│││冠捷电子││
│限公司( │││l(USA). │││公司(台 │││l Nether│││股份有限││
│中国) │││(美国) │││湾) │││lands B.│││公司(中 ││
│ │││ │││ │││V.(荷兰)│││国) ││
└────┘│└────┘│└────┘│└────┘│└────┘│
│ │ │ │ │
│100% │100% │100% │99.56% │24%
┌───┴───┐┌─┴───┐┌─┴──┐┌──┴──┐ ┌─┴──┐
│ ACC ││TVP Electr││福建捷联││AOC do Bra│ │Envision│
│International ││onics(Fuzh││电子有限││sil Monito│ │Periphea│
│(Eupope)GmbH ││ou Boed Zo││公司(中 ││res Ltda │ │ls,Inc. │
│ (德国) ││ne)Trading││国) ││(巴西) │ │(美国) │
└───────┘│Co,Ltd. │└────┘└─────┘ └────┘
│(中国) │
└─────┘
12、运营状况：
冠捷科技最近两年加一期的财务状况及产销情况如下表：
2003年上 2002年 2001年
半年度
销售量（万台） 600 1108 981
CRT显示器 448 905 896
TFT-LCD显示器 152 203 85
销售额（亿美元） 8.03 15.06 12.46
EBIT（亿美元） 0.33 0.59 0.55
净利润（亿美元） 0.30 0.51 0.43
净资产（亿美元） 2.73 2.44 1.58
总资产（亿美元） 7.70 7.73 5.62
总股本（亿股） 13.49 13.32 12.15
每股净资产（港元） 1.58 1.40 1.01
每股净利润（港元） 0.17 0.31 0.28
销售毛利率 8.26％ 7.88％ 7.75％
总资产回报率 3.90％ 6.60％ 7.7％
净资产回报率 10.99％ 20.90％ 27.20％
资料来源：冠捷科技各期财务报告（2003年上半年度财务报告未经审计）
根据冠捷科技2003年上半年度报告显示，冠捷科技于2003年上半年继续保持良好的增长，实现销售额80307.7万美元（液晶显示器业务已占全部销售额的53.8％），实现净利润3009.1万美元，分别较去年同期增长12.9％和12.1％。2003年上半年显示器产销量继续保持全球排名第二位（全球市场占有率12.7％）。预计2003年可实现液晶显示器销量400万台，CRT显示器销量1200万台，同时，与京东方合作研发的液晶电视即将于年底推出。
13、股权结构：
截至2003年8月6日，冠捷科技主要股东及持股比例如下表所示：
股东名称 持股数（股） 持股比率
FIELDS PACIFIC LIMITED 571,730,318 42.34％
Brilliant Way Investment Ltd. 167,796,500 12.42％
宣建生博士 31,255,823 2.32％
潘仲光先生 12,786,288 0.95％
杨信男先生 6,121,286 0.45％
洪育德先生 3,141,537 0.23％
公众 557,656,512 41.29％
总股数 1,350,488,264 100％
注：(1) Brilliant Way Investment Ltd.为Pacific Industries and Development Ltd之全资附属公司，而Pacific Industries and Development Ltd分别为KMP Atlantic Limited、林文镜先生、林宏新先生及林宏修先生持有其50％、25％、12.5％及12.5％权益。KMP Atlantic Limited则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3％、48.3％及3.4％权益。Brilliant Way Invest－ment Ltd.及其实益持有人和其各自之联系人士为与本公司、冠捷科技及/或潘方仁先生及其各自联系人士并无关联之独立人士。
（2）宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。
（3）宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。
（4）潘仲光先生于冠捷科技的权益实为通过其与其配偶实益全资拥有的公司JCP Venture Limited所持有。
（5）林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。
14、京东方与冠捷科技的关系：
（1） 京东方与冠捷科技的全资子公司冠捷投资有限公司于1997年8月合资成立北京东方冠捷电子有限公司（后改制为北京东方冠捷电子股份有限公司，以下简称“东方冠捷”、“OT－PV”），专业从事CRT显示器、液晶显示器和PDP显示器的生产和销售。截至目前，东方冠捷已成为中国北方最大的显示器生产和销售基地，主要客户包括IBM、联想、方正、清华同方、浪潮、海信等知名企业。京东方与冠捷科技的关系如下：
┌─────────────┐
│ 冠捷科技有限公司 │
└─────┬───────┘
│
↓100%
┌─────────────────┐
│Top Victory International Limitde │
└───────┬─────────┘
│
↓100%
┌─────────────┐
│ 冠捷投资有限公司 │
└─────┬───────┘
│
↓37.39%
┌───────┐ ┌───────┐ ┌────┐
│京东方科技集团│45.21%│北京东方冠捷电│17.40%│ 其他 │
│股份有限公司 ├─→ │子股份有限公司├─← │ │
└───────┘ └───────┘ └────┘
（2） 京东方的韩国子公司BOE－Hydis的主营业务为TFT-LCD的制造与销售，冠捷科技为BOE－Hydis的第三大客户，BOE－Hydis为冠捷科技的前五大供应商。
二、本次交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据
（1）交易价格：2.95元港币/股
（2）定价依据：以冠捷科技已发行普通流通股于香港联交所于2003年8月6日（包括该日）前的最后90个交易日的平均收市价格2.5187元港币/股，并经双方以公平原则磋商议定。
2、支付方式
（1）协议签署日后5个工作日内，本公司已将等值于港币4200万元的人民币定金存入卖方指定的人民币银行帐户。
（2）股份交割当日（2003年12月31日或以前），本公司向FPL支付股份购买总价款。
3、交付状态
卖方于交割日出售的股份：①不含任何产权负担或任何性质的第三方权利；②包含现时或此后附加的所有权利（包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配或支付的股权及分配物的权利）。
4、先决条件
本次股权收购需以下列先决条件于2003年12月24日下午五点（香港时间）或不晚于卖方和买方书面议定的较晚的时间与日期或之前获得满足（或，如有可能，买方书面同意放弃任何该等条件）后，方可实施：
（1）执行人员或委员会或香港的监管机构没有因预计交割的发生而要求京东方及与其行动一致（含义见香港证监会《收购守则》）的各方发出强制性全面收购冠捷科技已发行股份（已由京东方及与其行动一致（含义见香港证监会《收购守则》）的各方拥有的股份除外）的要求；
（2）如有必要，京东方已按适用法律法规的规定、管辖京东方的管理当局、该等管理当局制订的规则、规范及京东方章程的要求批准了该协议及拟按该协议进行的交易,该等批准包括但不限于任何有关政府部门及/或京东方股东的批准及京东方已从中国证监会获得了拟按该协议进行交易的批准，或中国证监会已确认它不反对京东方订立该协议和履行其于该协议项下的义务；
（3）冠捷科技股份维持在香港联交所主板及新加坡交易所主板的上市地位；及该等股份的交易在京东方向卖方发出交割书面通知前没有暂停超过五个连续的交易日（不论是在香港联交所主板或是在新加坡交易所的交易系统）；
（4）协议任何一方没有违反该协议内之任何保证条款(在该协议已披露除外)，包括其中有关待售股份之产权之保证等；
（5）沒有违反该协议内的保证条款(上述(4)条款提及的保证条款除外)而违反该等条款将会导致重大不利转变(相对冠捷科技2002年之已审计帐目而言);
（6）京东方未发现或知悉冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起有任何不正常经营或该等公司(或任何其中一家或多家)的业务领域、状况(包括资产、财务和法律状态)、经营、表现或财产有任何重大的不利转变的情况或任何未被披露的重大潜在风险;
（7）于冠捷科技经审计的7月参考帐目内，冠捷科技及其子公司于2003年7月31日的:
①净资产值不少于〔265,000,000〕美元;及
②营运资金不少于〔230,000,000〕美元。
(8)冠捷科技经审计的2003年7月参考帐目内并未显示冠捷科技及其子公司于参考日期存在任何或然负债(已于冠捷科技2002年已审计帐目内披露者除外);
(9)于冠捷科技经审核的2003年9月参考帐目内冠捷科技及其子公司于2003年9月30日的资产净值及营运资金各自的金额不能少于该项目显示于冠捷科技经审计的2003年7月帐目的数额及于冠捷科技经审核的9月参考帐目内并未出现任何或然负债(已于冠捷科技2002年已审计帐目内（或已向京东方）披露者除外);
(10)冠捷科技及其子公司与FPL或其联系人在交割日期前无进行任何关联交易(定义见《香港联交所上市交易规则》第14章)(于签订该协议时已存在的关联交易除外);
(11)冠捷科技或其任何主要子公司不是在香港或别的地方进行的、尚未被驳回或撤销的任何清盘或类似程序的对象；
(12)冠捷科技或其任何子公司均未分配、发行、赎回、出售或处置冠捷科技的任何股份（无论是已授权但未发行的或库存股份）或借贷资本或可转换为冠捷科技股份的任何证券、或认购冠捷科技股份的权利、权证或选择权，除非获得京东方的事先书面同意;和
(13)现时冠捷科技及其子公司的高级管理人员(包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理)的人士(冠捷科技总裁和副总裁一致决定除外)继续受聘为冠捷科技及其子公司的雇员及与冠捷科技及其子公司签定雇佣合约。
FPL和潘方仁先生承諾尽其最大努力促成先决条件(1)、(3)至(13)。京东方保证尽其最大努力促成先决条件(1)、(2)及(9)（就准备有关经审核的9月参考账目而言）。
5、交割时间
在上述先决条件获得满足后，本公司向FPL发出有关交割的书面通知后第三个营业日的下午三时，最迟不晚于2003年12月31日。
三、与本次交易有关的其他安排
1、人员安排
本次股权收购完成后，冠捷科技现高级管理人员（包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理）将继续受聘于冠捷科技并与京东方指定的冠捷科技集团成员签订雇佣合同。卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议，于本公司指定的日期前任命京东方指定的一名人员为冠捷科技非执行董事，购买股份交割时，卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议，任命京东方指定的两名人员为冠捷科技非执行董事，并与该等董事会会议结束后即时生效。
2、收购资金来源
本次收购所需总价款1.35亿美元，京东方预计将在自有资金0.5亿美元的基础上，通过银行借款筹集支付剩余0.85亿美元收购款。
第四节 本次股权收购对京东方的影响
一、平板显示产品的市场前景
新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来新型显示器件，特别是以液晶显示器为代表的各种新型平板显示器件得到了迅速发展，二十一世纪将是新型平板显示技术大发展的时代。
平板显示器市场现状与前景预测
单位：百万美元
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
（预测值）（预测值）（预测值） （预测值）
TFT-LCD 14080 21132 22235 27980 35475 42509
PDP 679 1052 1593 2548 4581 6917
OLED 70 112 301 633 1202 2025
资料来源：Displaysearch
据上表所示：至2006年，全球TFT-LCD市场规模预计将达到425亿美元，液晶显示器和液晶电视产业有望成为全球第一大显示产业，并且，随着技术进步和产品性能价格比的不断提高，TFT－LCD产品将成为未来市场消费的主流。
二、冠捷科技是显示器领域的世界级企业
全球显示器市场主要产品市场排名如下表：（数据截止2003年半年度）
排名 1 2 3 4 5
CRT Samsung TPV+0TPV LG Philips Proview
显示器 20.9% 16.4% 13.3% 10.5% 5.4%
LCD Samsung LG BenQ Philips TPV+OTPV
显示器 19.0% 10.6% 8.8% 7.8% 7.2%
资料来源：TPV Marketing & CRT Suppliers, July 2003
冠捷科技在以自有品牌AOC、Evision、Amark、Topview和ODM方式同时销售。在市场网络的建设方面，冠捷科技的市场网络覆盖全球，已经建立完整的销货系统和售后服务系统。冠捷科技的客户全部为全球和国内知名厂商。销售收入的区域分布比例如下表：
2003年半年度 2002年 2001年
欧洲 33.12％ 35.16％ 38.45％
中国大陆 22.93％ 27.51％ 30.47％
北美 29.48％ 22.84％ 17.00％
其他亚洲国家 9.81％ 11.4％ 10.10％
南美 1.17％ 1.02％ 1.80％
非洲、澳洲 3.49％ 2.07％ 2.18％
合计 100％ 100％ 100％
资料来源：冠捷科技各期财务报告
冠捷科技目前拥有液晶显示器年生产能力超过600万台，在2001年、2002年和2003年上半年的两年半时间，其液晶显示器的经营规模实现逐年增长态势，年产量由前两年的100万、220万台达到2003年上半年的176万台。随着液晶显示器业务的快速增长，冠捷科技将成为世界显示产品市场上最具实力的供销商之一。
三、冠捷科技是经营业绩优良的增长型企业
冠捷科技自1997以来，营业规模逐年扩大，销售收入和净利润，一直保持良好的成长势头。近几年经营情况如下表:
（单位：千美元）
年度 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
半年度
营业收入 260914 388904 612206 961701 1246040 1506236 803077
税前净利 12240 16807 24468 37546 49410 55771 32042
税后净利 11344 13966 22129 33268 43346 51099 30091
每股盈余 1.13 1.40 2.11 2.77 3.57 3.99 2.24
（美分）
股利 0 0 0.19 0.65 0.74 0.8 0.31
（美分）
总资产 144634 227930 362155 501646 562227 773798 770465
总负债 114978 184310 270302 383449 409326 529692 497607
股东权益 29656 43620 91853 118197 152901 244106 272858
资料来源：冠捷科技各期财务报告(2003年上半年度报告未经审计)
四、冠捷科技对京东方构筑显示产业架构的意义
京东方的韩国子公司BOE-HYDIS是冠捷科技的前五大供应商，冠捷科技是全球目前唯一一家只有显示器组装、销售能力，没有TFT-LCD屏的制造能力的企业。因此，如果京东方能够通过本次收购冠捷科技部分股权，将冠捷科技的市场优势与京东方的TFT-LCD业务（尤其是北京TFT-LCD生产基地的5G TFT-LCD生产能力）成功整合，那么势必将对京东方打造“显示领域的世界级企业”的战略目标实现发挥积极的促进作用。
五、本次股权收购对京东方的影响
本次股权收购完成后，京东方将持有冠捷科技26.36％股份，并成为其第一大股东。本次股权收购是京东方实施平板显示战略的继续，是继上半年收购韩国TFT-LCD业务和筹划京东方TFT-LCD北京产业基地后的又一步重要战略举措。通过本次收购，京东方将迅速整合TFT-LCD上下游配套产业、完善终端产品的营销网络，并极大地巩固了京东方北京TFT-LCD产业基地的未来市场前景。同时，由于冠捷科技分别在香港和新加坡两地挂牌上市，这一国际资本市场平台也将为京东方和冠捷科技的显示事业的后续发展提供有力的支持。本次股权收购是一次显示领域的产业整合，京东方拥有TFT-LCD及终端显示器产业和遍及全球市场、研发、服务体系，此举可进一步提升京东方在显示领域的核心竞争力，为打造“显示领域的世界级企业”打下基础。
第五节 本次股权收购交易风险因素分析及对策
一、政策风险
京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司，隶属于不同法律环境下，本次股权收购将就各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准。京东方本次股权收购需经国务院、国家商务部、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局以及中国证监会的批准，并提交公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成本次股权收购的法律手续还需要履行必要的程序。故本次股权收购完成具有不确定性。
截至目前，本次股权收购项目正处于政府主管部门审批阶段，本公司正积极配合项目的审批工作。本公司将严格按照国家的法律、法规有关规定，履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时的披露信息。
二、交易风险
根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定，收购股权交割前需要满足一系列的先决条件，若该等先决条件不能得到满足（或如有可能，京东方书面同意放弃任何该等条件），则交割无法进行。本次股权收购总价款约1.35亿美元，本公司预计将用自有资金支付0.5亿美元，同时通过银行借款支付剩余收购款项，能否筹集到足够的资金以及资金能否及时到位等因素均将给本次股权收购带来一定的风险。故本次股权收购完成具有一定的不确定性。
若在2003年12月24日香港时间下午5时（或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间）前未能取得收购完成所需要的所有批准，则京东方需要将定金中相当于2100万港元等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。
公司与FPL、冠捷科技已分别委托相关境内外中介机构协助本次股权收购交易，针对本次股权收购完成的不确定性，京东方和冠捷科技将全力推进本次股权收购按计划完成。同时，本公司已积极进行财务筹划，有信心完成本次股权收购交易。
三、财务风险
根据本公司2003年半年度报告显示，本公司集团合并资产负债率处于较高水平。本次收购所需总价款1.35亿美元。本公司预计将在自有资金0.5亿美元的基础上，通过银行借款等各种有效措施筹资剩余0.85亿美元用于本次股权收购。预计本次股权收购完成后，在一定程度上将提高了公司的资产负债率。
从公司负债基本状况来看，尽管本公司集团合并资产负债率较高，但集团母公司资产负债比例不足50%，处于合理水平。除母公司以银行借款（9000万美金）方式投资BOE-Hydis及BOE-Hydis收购HYDIS的TFT-LCD业务时的1.882亿美金长期借款和3900万美金长期卖方票据外，其余负债均为企业正常运营形成。从公司负债构成来看，长期负债为225926万元人民币，占公司负债总额的30%，上述长期负债主要为5年以上的长期借款及长期卖方票据，短期内不存在偿债压力。
从产业发展战略来看，公司已确立以显示事业为核心的产业定位。显示事业是未来十年最具发展潜力的产业之一，通过十年的产业积累和2003年1月公司以海外收购方式进入TFT-LCD业务领域，公司已成长为国内在显示行业最具竞争力的高科技企业之一，并呈现出良好的增长态势，2003年中期公司实现净利润16517万元人民币，已超过2002年度全年8284万元人民币净利润水平，公司的主导业务显示器件及显示器产品市场需求旺盛，预计未来几年能持续保持稳定增长。
在资金筹划方面，公司将通过利用其他金融衍生工具，降低交易成本，提高资产流动性，使公司财务风险降至最低，力争实现利润最大化。公司已于2003年5月公告拟增资发行不超过3.5亿股的B股，预计募集资金10亿港元，募集资金主要用于偿还收购TFT－LCD业务的9000万美金银行借款。目前，公司正积极配合中国证监会有关增资发行B股的审核工作。B股增发成功后，预计公司资产负债率将降低至64％左右，母公司资产负债率将降至30％左右。
四、经营管理风险
本次股权收购完成后，京东方将成为冠捷科技的第一大股东。京东方对冠捷科技的企业文化和经营策略的了解、融合必然经历一段时期，两公司员工能否充分融合，现有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极，是公司在收购完成后需努力解决的问题。
京东方成功收购、运作韩国STN-LCD业务和TFT-LCD业务，为公司进行跨国公司的经营、管理积累了丰富经验，同时京东方与冠捷科技有多年良好的合作基础，京东方有充足的信心作为冠捷科技的第一大股东参与对其的经营、管理，充分发挥京东方作为显示行业领先企业的推动作用。
五、市场竞争风险
由于TFT-LCD产业较大的利润空间，越来越多的投资者加入该产业的市场竞争，其产业化的规模越来越大，TFT－LCD制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场。随着TFT－LCD制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低，价格也随之不断的下降。这必然使TFT-LCD产业的利润空间缩小，增强市场风险。同时，由于液晶显示器组装销售的利润率比较低，如果液晶显示器替代CRT显示器的速度过快，但显示器的总销量增长速度不快的话，冠捷科技将面临一定经营风险。
京东方正是借助本次股权收购，充分整合京东方TFT-LCD的产业、技术优势和冠捷科技的市场营销优势，通过对TFT-LCD产业的垂直整合，实现TFT-LCD与下游显示器产业的优势互补，产生一定的协同效应：(1)有效消除行业的周期影响；(2)减少企业的外部交易成本；(3)减少运营资本的占用，提高整个产业链的经营杠杆；（4）内部资源利用的最大有效性。
六、境外投资风险
冠捷科技作为一家于百慕达注册成立、于香港和新加坡主板证券市场上市的公司，其适用与中国大陆不同的法律环境和证券监管制度，这一系列法律、制度若发生重大变化、必然给公司带来相应的不可抗力风险。
一方面，冠捷科技的经营模式为“中国制造、全球营销”，显示器生产基地位于中国大陆福建和北京（与京东方合作），这有利于对产业经营风险的控制；另一方面，香港特别行政区为中国主权的一部分，建有完善的市场经济运行体制，有效促进辖区内企业的健康发展。同时，本公司将密切关注香港特别行政区及全球市场的政治经济环境的变化，争取将可能发生的风险降到最小。
第六节 本次股权收购的合规性分析
一、实施本次交易后，本公司仍具备股票上市条件
本次股权收购收购并不影响本公司现有的股本及股本结构，本公司总股本为65946.48万股，其中已上市流通人民币普通股（A股）7200万股，境内上市外资股（B股）17940万股，合计已上市流通股份25140万股（占总股本的38.12%）；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后，本公司具备继续上市的条件。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次股权收购将有助于京东方通过产业整合，拥有TFT-LCD完整的上下游产业链，及全球市场、研发、服务体系，以提高公司持续经营能力。
三、本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷
卖方确保交割日所交付股权不含任何产权负担或任何性质的第三方权利。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次股权收购是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请境内外有关中介机构提供审计、法律等协助，并报政府主管部门审核批准，进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第七节 其他事项
一、本次交易的内容是购买境外公司股权，并不影响公司目前的法人治理结构，也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
二、本次交易的实施不影响公司与实际控制人之间的关联交易情况。
三、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明
2003年1月，本公司投资1.5亿美元在韩国设立全资子公司BOE-Hydis，由BOE-Hydis投资3.8亿美元收购HYDIS的TFT-LCD业务。通过海外收购方式，京东方获得HYDIS的TFT-LCD完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系，成为唯一一家拥有TFT-LCD核心技术的中国企业。
特此报告。
京东方科技集团股份有限公司
董事会
二00三年九月十二日
备查文件：
1、京东方科技集团股份有限公司第三届第十四次董事会决议
2、京东方科技集团股份有限公司收购香港冠捷科技有限公司部分股权项目建议书
3、《冠捷科技公司股份买卖协议》
4、冠捷科技有限公司各期财务报告
京东方科技集团股份有限公司关于收购冠捷科技有限公司部分股权的独立董事意见
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”）第三届第十四次董事会于2003年7月22日在公司会议室召开，审议《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》。本人仔细审阅了有关收购冠捷科技部分股权事宜的相关文件和资料，并听取公司的项目报告。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，现就此项股权收购事项发表如下意见：
1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；
2、通过本次股权收购，京东方TFT-LCD业务与显示器产业得以充分整合，这将对京东方北京TFT-LCD产业基地的建设发挥积极的推动作用，并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力，为京东方实现“显示领域的世界级企业”战略目标奠定基础。
3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序有效；本次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。
京东方科技集团股份有限公司
独立董事：邰中和
独立董事：谢志华
二00三年七月二十二日
