每日必读京东方科技集团股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省，以下简称“中国”）其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规范性文件的规定（以下简称“法律法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司拟购买FIELDS PACIFIC LIMITED（以下简称“FPL”）所拥有的冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited,以下简称“冠捷科技”）356,033,783股股份（以下简称“本次购买股份”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本法律意见书仅被贵公司用于本次购买股份之目的，包括向贵公司董事会、股东大会报告，向中国证券监督管理机关报送和向中国境内证券交易所报告，以及公告；未经本所书面同意，本法律意见书不得被贵公司用于其他目的，或被其他人用于任何目的。
为此，本所律师基于如下假设：
1.本法律意见书所依据之文件（以下简称“文件”）中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致；
2.文件中的所有签署方（不包括贵公司）有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件；
3.文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。
本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现行适用的中国法律法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。
一、本次购买股份主体
经本所核查，本次股份购买的主体包括作为买方的贵公司，作为卖方的FPL。卖方单一股东潘方仁先生在本次购买股份中作为卖方履行下述股份买卖协议义务的保证人。贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日就本次股份购买事宜签署了《冠捷科技有限公司股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）。
1、贵公司
经本所核查，贵公司是一家于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字（1992）第22号）批准设立的定向募集的股份有限公司，同时也是一家经对外贸易经济合作部颁发《外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸资审字[1998]0040号）批准的外商投资股份制企业，原名为“北京东方电子集团股份有限公司”，2001年经贵公司2000年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核准，更名为“京东方科技集团股份有限公司”，2003年7月4日获得北京市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照（注册号为1100001501259）。
根据贵公司提供并经2003年度工商年检的《企业法人营业执照》（正本和副本），贵公司成立日期为1993年4月9日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号，法定代表人为王东升，注册资本为人民币65,946.48万元，企业类型为股份有限公司（上市）。其经营范围为电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。
贵公司现时发行的人民币普通股和外资股股票在深圳证券交易所上市。贵公司人民币普通股（A股）股票简称为京东方A，股票代码为000725；境内上市外资股（B股）股票简称为京东方B，股票代码为200725。截止2003年6月30日，贵公司股东总数为55,029户，其中国有法人股和法人股股东4户，A股股东37,435户，B股股东17,590户；前十名股东中，股东北京京东方投资发展有限公司持有贵公司350,470,800股股份，占贵公司总股本的53.15%，股权性质为国有法人股；股东北京东电实业开发公司持有贵公司40,044,000股股份，占贵公司总股本的6.07%，股权性质为国有法人股；股东北京易芯微显示技术开发中心持有贵公司4,290,000股股份，占贵公司总股本的0.65%，股权性质为法人股；股东北京显像管总厂持有贵公司3,120,000股股份，占贵公司总股本的0.47%，股权性质为国有法人股，其余股东均为B股股东。
根据贵公司现行有效的章程的规定和企业法人营业执照的记载，贵公司的营业期限自1997年2月17日至2047年2月16日。
根据贵公司确认以及本所核查，本次购买股份需要获得国务院、国家计划发展委员会、商务部和国家外汇管理局等有关主管政府机关的批准。
本所认为，贵公司具备完全的民事行为能力和民事责任能力签署股份买卖协议。经上述主管政府机关的批准后，贵公司作为本次购买股份相关主体，符合中国法律主体资格。
2、FPL
根据贵公司聘请的香港律师赵不渝马国强律师事务所（以下简称“赵马所”）于2003年9月12日出具的法律意见书（见附件，以下赵马所出具的法律意见均在同一个文件内。本法律意见书内所引述该意见的内容包括于该意见内引述其他法律管辖区内有能力出具意见的人士所作出的判断。由于篇幅问题，本法律意见书引述有关赵马所所出具法律意见时，未涉及其假设、前提和/或依据），FPL系一家于1995年7月7日按照英属维尔京群岛法律注册的有限公司，其现注册办事处位于Akara Building,24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor－tola, British Virgin Islands。
本所认为，FPL作为本次购买股份主体和签署股份买卖协议，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。
3、潘方仁先生
根据赵马所出具的法律意见，潘方仁先生系中国台湾省居民，其住址为台湾省台北市信义路4段375号11楼7室。潘方仁先生已于股份买卖协议中陈述并声明其有权签署股份买卖协议以及在股份购买协议中承担卖方义务履行的保证责任是合法、有效的。
本所认为，潘方仁先生签署股份买卖协议以及在股份购买协议中陈述并声明其有权承担卖方义务履行的保证责任，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。
二、本次购买股份的目标公司
本次购买股份系贵公司拟购买FPL所拥有冠捷科技356,033,783股每股面值0.01美元的普通股股份。
根据赵马所出具的法律意见，冠捷科技于1998年1月12日在百慕达按百慕达1981年的公司法（经修订）注册成立为一家受豁免公司，其注册地址为Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda。其现时法定股本为40,000,000美元，分作4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股。截至股份买卖协议签署之日，其已发行股本为13,504.882.64美元，分为1,350,488,264股每股面值0.01美元的普通股。其中FPL拥有571,730,318股，占冠捷科技全部已发行股本的42.34%。其于签署股份买卖协议时的股权结构如下图一。
图一：
┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐
│宣建生博士│ │潘仲光先生│ │杨信男先生│ │洪育德先生│
│(注2及3) │ │(注2及4) │ │(注2) │ │(注2) │
└─┬───┘ └──┬──┘ └─┬───┘ └──┬──┘
│2.32% │0.95% │ 0.45% │0.23%
│┌───────┐ │ │ │
││Brilliant Way │ │ │ ┌──┐┌──┐│
││Investment │ │ │ │FPL ││公众││
││Ltd.(注1) │ │ │ └─┬┘└─┬┘│
│└──┬────┘ │ │ │ │ │
↓ ↓12.42% ↓ ↓42.34%↓41.29%↓ ↓
└───────────────┬─────────────┘
│
↓
┌────┐
│冠捷科技│
└────┘
注：根据赵马所法律意见：
1.Brilliant Way Investment Ltd为Pacific industries and Development Ltd之全资附属公司，而Pacific Industries and Development Ltd分别由KMP Atlantic Limited、林文镜先生（注5）、林宏新先生（注2）及林宏修先生持有其50％、25％、12.5％及12.5％权益。KMP Atlantic Limited则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3％、48.3％及3.4％权益。Brilliant Way Investment Ltd及其实益持有人和其各自之联系人士为与贵公司、FPL及/或潘方仁先生及其各自联系人士并无关联之独立人士。
2.宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。
3.宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。
4.潘仲光先生于冠捷科技的权益实为通过其与其配偶实益全资拥有的公司JCP Venture Limited所持有。
5.林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。
根据赵马所法律意见，冠捷科技股份分别在香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）（股票代号为903）及新加坡证券交易所有限公司（股票代号为TPV）上市。
假设冠捷科技于本次购买股份完成前并无增发新股及无回购任何已发行股份及假设上述冠捷科技股权结构图所示股东均没有增加或减少各自的持股比例（除与本次购买股份有关外），本次购买股份完成后，冠捷科技的股权结构如下图二。
图二：
┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐ ┌─────┐
│宣建生博士│ │潘仲光先生│ │杨信男先生│ │洪育德先生│
│(注2及3) │ │(注2及4) │ │(注2) │ │(注2) │
└─┬───┘ └──┬──┘ └─┬───┘ └──┬──┘
│2.32% │0.95% │ 0.45% │0.23%
│┌───────┐ │ │ │
││Brilliant Way │ │ ┌───┐ │ ┌──┐┌──┐│
││Investment │ │ │贵公司│ │ │FPL ││公众││
││Ltd.(注1) │ │ └┬──┘ │ └─┬┘└─┬┘│
│└──┬────┘ │ │ │ │ │ │
↓ ↓12.42% ↓ ↓26.36% ↓42.34%↓41.29%↓ ↓
└───────────────┬─────────────┘
│
↓
┌────┐
│冠捷科技│
└────┘
附注同上。
根据赵马所的法律意见，冠捷科技现时拥有权益如下图三。
图三：
┌────┐
│冠捷科技│
└─┬──┘
↓ 100%
┌───────────────┐
│Top Victory Intermational Ltd │
└───────┬───────┘
↓ 100%
┌────────┐
│冠捷投资有限公司│
└────┬───┘
↓100%
┌───┬───┬──┬───┬──┬──┬───┬──┬───┐
│100% │ │100%│ │100%│ │100% │ │37.39%│
┌─┴──┐│┌──┴─┐│┌──┴─┐│┌─┴──┐│┌─┴──┐│
│冠捷电子│││TVP Inte│││捷联电子│││TVP Inte│││北京东方││
│(福建)有│││rnationa│││股份有限│││rnationa│││冠捷电子││
│限公司 │││l(USA). │││公司 │││l(Nether│││股份有限││
│ │││Inc. │││ │││lands B.│││公司 ││
│ │││ │││ │││V. │││ ││
└────┘│└────┘│└────┘│└────┘│└────┘│
│ │ │ │ │
│100% │100% │100% │99.56% │24%
┌───┴───┐┌─┴───┐┌─┴──┐┌──┴──┐ ┌─┴──┐
│ ACC ││冠捷(福州 ││福建捷联││AOC do Bra│ │Envision│
│International ││保税区)贸 ││电子有限││sil Monito│ │Periphea│
│(Eupope)GmbH ││易有限公司││公司 ││res Ltda │ │ls,Inc. │
└───────┘│ │└────┘└─────┘ └────┘
└─────┘
根据赵马所法律意见：
1.Top Victory International Ltd.（“冠捷国际有限公司”）系一家于1997年10月24日在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其法定股本为50,000美元，含50,000股每股面值1美元的股份，其中已发行股本为1,000美元，含1,000股每股面值为1美元的股份，全部由冠捷科技持有；
2.冠捷投资有限公司（“Top Victory Investments Limited”）系一家于1987年7月24日在香港注册成立的有限公司，其法定股本为20,000港元，含20,000股每股面值1港元的股份（其中10,000股为有投票权的“A”类普通股，其余为无投票权递延股），其中已发行股本为11,000港元，含1,000股每股面值为1港元的有投票权的“A”类普通股（由冠捷国际有限公司实益持有）及10,000无投票权递延股（分别由Palmland Holdings Inc.持有7,500股及Pacific Indus－tries and Development Ltd.持有2,500股）；
3.TPV International (USA), Inc.系一家于2001年11月29日在美国加利福尼亚洲注册成立的有限公司，其法定股本为1,000,000美元，含1,000,000股每股面值1美元的股份，其已发行股本为1,000,000美元，含1,000,000股每股面值1美元的股份，全部由冠捷投资有限公司持有；
4.TPV International (Netherlands) B. V.系一家于2002年2月18日在荷兰注册成立的有限公司，其法定股本为2,500,000欧元，含25,000股每股面值100欧元的股份，其已发行股本为500,000欧元，含5,000股每股面值100欧元的股份，全部由冠捷投资有限公司持有；
5.AOC International (Europe) GmbH系一家于1997年9月30日在德国注册成立的有限公司，其法定股本为450,000德国马克，含450,000股每股面值1德国马克的股份，已发行股本为450,000德国马克的股份，全部由冠捷投资有限公司持有；
6.AOC do Brasil Monitores Ltda系一家于1997年7月23日在巴西注册成立的有限公司，其法定股本为12,107,519巴西里奥，含12,107,519股每股面值1巴西里奥之股份，已发行股本为12,107,519巴西里奥，含12,107,519股每股面值1巴西里奥之股份，其中12,054,599巴西里奥股份由冠捷投资有限公司持有，约占已发行股本的99.56％；
7.Envision Peripherals Inc.系一家在美国注册成立的有限公司，其已发行股本为1,000,000股，含每股面值1美元的普通股股份，其中冠捷投资有限公司持有其24％股份权益；
8.捷联电子股份有限公司（“Top Victory Electronics (Taiwan) Co., Ltd.”）系一家于1997年12月31日在台湾注册成立的有限公司。其法定股本为100,000,000元新台币，含10,000,000股每股面值10元新台币的股份，已发行股本为100,000,000元新台币，含10,000,000股每股面值10元新台币的股份，其中9,999,994股为潘仲光先生代表冠捷投资有限公司持有（据设立当时之台湾公司法规定“政府或法人为股东时，须指定自然人代表行使职务”），其余6股分别由杨信男、宣建生、洪育德、张法鹤、潘方仁、林允武各持有1股；上述6人分别就其持有的上述股份与冠捷投资有限公司签订信托协定。
据本所核查，
1.冠捷电子（福建）有限公司系一家经福建省对外经济贸易委员会颁发《关于同意设立冠捷电子（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资字（90）328号）批准于1990年12月26日在福建省福州市注册成立的独资经营（港资）企业，其注册资本为4,000万美元（实收资本4,000万美元），由冠捷投资有限公司全资拥有；
2.北京东方冠捷电子股份有限公司系一家经对外贸易经济合作部颁发《关于同意北京东方冠捷电子有限公司转制为北京东方冠捷电子股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]573号）批准于1997年8月9日在北京市注册设立的外商投资股份有限公司，其股份总数为28,060万股，冠捷投资有限公司拥有10,492万股，占总股本的37.39％；
3.冠捷（福州保税区）贸易有限公司系一家经福州保税区对外经济贸易委员会颁发《关于设立外资企业冠捷（福州保税区）贸易有限公司的批复》（榕开外经[2002]保字7号）批准于2002年5月30日在福建省福州市注册设立的外商独资经营企业，其注册资本为美元50万元（实收50万美元），由冠捷投资有限公司全资拥有；
4.福建捷联电子有限公司系一家经福清市对外经济贸易委员会颁发《关于设立福建捷联电子有限公司的批复》（融外经贸[2002]242号）批准于2002年5月23日在福建省福州市注册设立的独资经营（港资）企业，其注册资本为2,980万美元（实收资本500万美元），由冠捷投资有限公司全资拥有。
三、股份买卖协议以及本次购买股份所涉及股份权益
经本所核查，贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日签署股份买卖协议。
股份买卖协议共21条主条款，包括定义、待售股份的买卖、购买价格及付款、先决条件及交割前责任、交割、陈述与保证、买方意向、保证人的进一步约定、信息、其它保证、公告、保密、独家性、部分无效、转让、本协议的后续效力、费用及开支、一般条款、通知、管辖法律、管辖区和代理人、复本及法定语言。
每个主条款下另有分条款。股份买卖协议包含7个附录，包括冠捷科技的详细资料、冠捷科技子公司的详细资料、冠捷科技及其子公司拥有及租用的财产、商标、保证、冠捷科技及其子公司结构图、声明及承诺书。股份买卖协议还有1个附件，即会计师事务所的审核范围。
对于股份买卖协议及其约定，赵马所出具的法律意见认为：
“（1）该股份买卖协议的内容及条款均符合香港法律，对该股份买卖协议本身来说是合法的、有效的。除非各签署方有未被发现的违规或越权行为，经各方签署后的该股份买卖协议对协议签署各方构成具有约束力和可强制执行的法律效力。（2）该股份买卖协议的约定，特别是卖方FPL及其单一股东潘先生的保证和陈述，未对京东方的本次购买代售股份造成法律障碍。（3）该股份买卖协议条款清晰、内容明确，无引起重大歧异或争议的情形存在。”
鉴于上述，本所亦认为，（1）股份买卖协议的签署、内容以及形式均未抵触中国法律法规和规范性文件的规定；（2）股份买卖协议条款清晰、内容明确，无引起重大歧义或争议的情形存在。
四、就本次购买股份贵公司已经和将要履行的程序和法定手续
（一）已获得贵公司董事会的批准以及履行了公告程序
截至本法律意见书出具之日，本次购买股份已获得贵公司2003年7月22日第三届董事会第十四次会议决议的批准，并已于2003年8月7日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。贵公司还于同日就股份买卖协议签署在上述报纸上发出公告。
（二）已与相关中介机构签署保密协议
贵公司分别于2003年6月26日与本所，2003年6月30日与赵马所、普华永道会计师事务所分别签署了《保密协议》。
（三）独立董事发表了意见
贵公司独立董事邰中和先生和谢志华先生已于2003年7月22日就本次购买股份各自发表如下独立意见：
“1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；2、通过本次股权收购，京东方TFT-LCD业务与显示器产业得以充分整合，这将对京东方TFT-LCD产业基地的建设发挥积极的推动作用，并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力，为京东方实现‘显示领域的世界级企业’战略目标奠定基础。3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序有效；本次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。”
据本所查证，贵公司正在办理独立董事上述意见的公告程序。
（四）尚需获得的批准和履行的程序
本次购买股份亦需要获得贵公司股东大会的批准。
同时，本次购买股份尚需要获得中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局和国务院的核准或批准。
本所还认为，本次购买股份，还需要贵公司依照中国法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
（五）已履行和尚需履行有关境外的程序
根据赵马所出具的法律意见，贵公司本次购买股份已经按照香港《香港证券及期货条例》第XV部分的要求向香港联交所就贵公司签署股份买卖协议并购入多于冠捷科技有关股本中的股份的5％作出披露，同时贵公司亦已委托赵马所向香港证券及期货事务监督委员会就贵公司是否为“一致行动人士”（与《香港收购及合并守则》内的定义相同）作出裁决，以确定股份买卖协议先决条件之一“不构成全面收购”的实现。
赵马所出具法律意见认为，基于本次购买股份交割完成后，贵公司将会成为冠捷科技的主要股东之一。因此，贵公司与贵公司的的联系人（定义见香港联交所的《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第一章）将会被视为冠捷科技的“关连人士”。根据《上市规则》第十四章的规定，“关连人士”与香港联交所主板的上市发行人所发生的交易为“关连交易”，京东方将会就其或其联系人与冠捷科技所进行或预计将会进行的“关连交易”和冠捷科技进行商讨，以确定是否需要就该等“关联交易”向香港联交所申请豁免遵守《上市规则》第十四章有关公告及/或独立股东批准的要求，或要求冠捷科技召开股东大会批准进行该等“关连交易”。
五、本次购买股份完成后贵公司具备股票上市条件
贵公司确认，本次购买股份并不影响贵公司现有的股本及股本结构，贵公司总股本仍为65,946.48万股，其中已上市流通股份25,140万股,占总股本的38.12%；持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；贵公司最近三年无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易后，贵公司具备继续上市的条件。
本所认为，本次购买股份完成后，（1）贵公司的生产经营符合国家产业政策；（2）发起人已认购的股本数额不少于股本总额的35%；（3）贵公司社会公众股不少于股本总额的25%；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；（4）贵公司在2000、2001、2002年度以及截至本法律意见书出具日前无重大违法行为；（5）根据贵公司出具的承诺函，贵公司2000、2001、2002年度财务会计文件无虚假记载；（6）符合中国法律法规和规范性文件关于股票上市的其他规定。因此，实施本次购买股份后，贵公司仍具备股票上市条件。
六、本次购买股份完成后贵公司具有持续经营能力
贵公司确认，本次购买股份将有助于贵公司通过产业整合，拥有TFT-LCD完整的上下游产业链，及全球市场、研发、服务体系，以提高贵公司持续经营能力。
经本所核查，本所认为，贵公司不存在因本次购买股份直接造成中国法律上的终止而影响贵公司持续经营的法律情形。
七、本次购买股份所涉及股份的合法性、有效性和完整性
本所认为，作为卖方的FPL和作为卖方单一股东以及在本次购买股份中保证卖方履行股份买卖协议义务的保证人的潘方仁先生，已在股份买卖协议中作出本次购买股份所涉及股份合法性、有效性和完整性的保证。若违反保证，FPL和潘方仁先生则将构成股份买卖协议的根本性违约。
赵马所出具的法律意见认为，“经合理、审慎调查，截至本法律意见书出具之日，本所并未发觉任何不利情况和因素，以影响FPL合法、有效和完整地拥有及出售该待售股份。”
八、本次购买股份不存在明显损害贵公司和全体股东利益的情形
贵公司确认，本次购买股份是依法进行的，由贵公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提供审计、法律、独立财务顾问等协助，并报政府主管部门审核批准，进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经本所核查，本所认为，本次购买股份不存在明显损害贵公司和全体股东利益的情形。
九、本次购买股份对贵公司公司法人治理结构的影响
贵公司确认，本次交易的内容是购买境外股权，并不影响贵公司目前的法人治理结构，也不会破坏贵公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。本次交易的实施不影响贵公司与实际控制人之间的关联交易情况。贵公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在贵公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经本所的核查，本所认为，贵公司实施本次购买股份后，与贵公司的实际控制人及其关联人之间不会产生新的实质性的同业竞争，贵公司与实际控制人及其关联人之间亦不会因本次购买股份的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响；针对本次购买股份的业务，贵公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均能够保持独立。
根据贵公司确认以及本所核查，贵公司的实际控制人为北京京东方投资发展有限公司（为贵公司的第一大股东，占贵公司总股本的53.15%）和北京电子控股有限责任公司（为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东，占其出资额的56.25%）；贵公司的关联人，除实际控制人外，为贵公司实际控制人的控股或参股子公司或所属企业，贵公司合营企业、联营企业，贵公司关键管理人员和核心技术人员及其家庭成员。
十、本次购买股份贵公司聘请的境内外中介机构
就本次购买股份，贵公司聘请本所担任中国法律顾问，聘请赵马所担任香港法律顾问，聘请普华永道会计师事务所担任中国境内外审计师。
本所认为，中国境内中介机构均有合法资格从事受托业务。
综上所述，本所认为，在履行了中国法律规定的有关审批手续后，本次购买股份涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定，贵公司已履行和将履行的手续，系保证本次购买股份完成的法定程序。
本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份。
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
张绪生
项振华
二零零三年九月十二日
