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一、关联交易概述
2003年4月，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京电子城有限责任公司（以下简称“北京电子城”）签订《股权转让合同》、与北京京东方置业有限公司（以下简称“置业公司”）签订《委托经营合同》，本公司将所持置业公司70％股权向北京电子城转让，并将部分资产委托置业公司经营管理。
北京电子城为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本公司第三届董事会于2003年5月20日召开专项会议，审议通过有关本次交易的议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、本次交易前的各方关系：
┌────────────┐
│北京电子控股有限责任公司├─┐
└────────────┘ │
↓ 85%│
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│北京京东方投资发展有限公司│ │
└──┬──────────┘ ↓
↓ ┌───────────┐
┌─────────────┐2.73% │北京电子城有限责任公司│
│京东方科技集团股份有限公司├────→│ 注册资本，11000万元 │
└──┬──────────┘ └───────────┘
↓
┌─────────────┐
│北京京东方置业有限公司 │
└─────────────┘
2、北京京东方置业有限公司
名 称：北京京东方置业有限公司
企业类型：中外合资经营企业
注册地址：北京经济技术开发区
注册资本：5542万元人民币
法定代表人：龚晓青
经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品
历史沿革：置业公司前身为北京环宙大厦有限公司，是由本公司与新加坡佳华投资有限公司于1994年合作组建的中外合作经营企业，注册资本260万美元。2002年12月12日，根据北京经济开发区管委会（京技管［2002］458号文）批复，北京环宙大厦有限公司更名改制为中外合资企业北京京东方置业有限公司，本公司持有60.83％股权，新加坡佳华投资有限公司持有39.17％股权，投资总额及注册资本增至5542万元人民币（2003年3月经北京金晨会计师事务所验资）。增加的3371万元注册资本由本公司以原与北京环宙大厦有限公司合作的，位于北京市朝阳区酒仙桥路10号［26－2］总面积为8099.1平方米的房屋及总面积为10255.1平方米的土地使用权，以评估后的价值作价为依据出资，经北京德威评估有限责任公司（德威评报字（2003）第103号）评估，该部分资产评估价值为3888万元，余款517万元作为置业公司对本公司的负债。2003年2月18日，本公司与新加坡佳华投资有限公司签订《股权转让合同》，以债务冲抵方式，本公司受让新加坡佳华投资有限公司持有置业公司的9.17％股权，股权转让价格为509万元。
股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有70％股权
新加坡佳华投资有限公司持有30％股权
财务简况：因置业公司未正式建立，置业公司的前身北京环宙大厦有限公司截至2002年12月31日（未审计）的总资产为2037万元，净资产为1399万元，净利润为18万元。
3、北京电子城有限责任公司
名 称：北京电子城有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京朝阳区酒仙桥路10号
注册资本：11000万元人民币
法定代表人：鲍玉桐
经营范围：工业厂房及配套设施的开发、建设、物业管理、配套服务；房地产信息咨询（不含中介）、出租商业设施、经营餐饮、商业服务及其他服务设施；生产工业气体；销售自产产品
三、关联交易标的的基本情况
1、股权转让交易标的：本公司持有置业公司的70％股权。
2、委托经营交易标的：位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳区酒仙桥路10号）”和“京东方小背光源项目区（北京亦庄开发区地泽路10号）”的水、电、气热等动能设施、房屋、土地、在建工程等资产，该等资产帐面价值24178万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、股权转让合同：
转让方：京东方科技集团股份有限公司
受让方：北京电子城有限责任公司
签署日期：2003年4月21日
交易标的：本公司持有置业公司的70％股权
交易价格：3880万元人民币
定价依据：本公司以经评估后的房地产价值为作价依据投入置业公司部分，作价3371万元；本公司受让新加坡佳华投资有限公司持有的置业公司9.17％股权部分，作价509万元。
支付方式：（1）合同签署后7日内支付554.2万元人民币；（2）2004年3月31日前支付余款。
2、委托经营合同：
委托方：京东方科技集团股份有限公司
受托方：北京京东方置业有限公司
签署日期：2003年4月18日
委托期限：2003年1月1日－ 2022年12月31日
委托标的：位于“京东方数字玫瑰园（北京市朝阳区酒仙桥路10号）”和“京东方小背光源项目区（北京亦庄开发区地泽路10号）”的水、电、气热等动能设施、房屋、土地、在建工程等资产，该等资产帐面价值24178万元。。
委托管理事项：在整体战略规划原则下，由置业公司对委托资产进行经营管理。同时在本公司授权范围内，对科技园行使具体管理职能，包括但不限于科技园的详细规划、具体项目的可行性分析和方案设计、基础设施的保养和维护、物业管理等。
委托经营收益及定价依据：委托经营的收益主要包括委托代收房屋租赁费、动能使用费和土地费用（以下费用是扣除应向置业公司交纳的委托经营费后的余额），其中委托代收房屋租赁费155万元／月（非闲置房屋租赁费在不超过20％的幅度内每五年调增一次）、动能使用费46万元／月（根据国家及北京相关价格政策和利率相应调整）、土地使用费25万元／年、土地优先开发保留费（按“科技园”内未开发的土地面积乘以合同规定的费用标准计算得出）。2003年度预计本公司资产委托经营收益为2445万元。
委托资产经营前后收益对比
单位：万元
项目 委托后 委托前
2000年 2001年 2002年 三年平均
房地产 1890 1820 1820 1880 1840
动力/能源 555 464 497 532 498
合计 2445 2284 2317 2412 2338
委托经营收费：按合同规定每月10日前支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司已成功构筑显示器件及相关电子精密零件与材料、显示器及相关视讯产品、移动数码产品和ＩＴ服务三大主营事业群，以显示类产品为核心的电子信息高科技产业已成长为公司的主业。同时，随着北京经济的发展和本公司所在地投资环境的改善，物业和房地产业不断升值，本公司原有单纯为产业自我配套的房地产开发和物业管理的定位已不能满足发展需要。为充分发挥产业优势，本公司拟将物业、房地产等业务与主营业务电子信息产业调整分离，将物业、房地产等业务转入置业公司。同时为实现房地产业务的专业化经营、保值增值的目的，本公司将所持置业公司股权转让予北京电子城。
本次交易完成后，本公司不再持有置业公司股权，本公司的物业、房地产等业务将委托置业公司经营管理，此举将有利于公司主营产业优势得到充分发挥，并将对公司的长远发展有积极的影响。
因对置业公司出资价值的调整，本公司以调整后的价值转让所持置业公司70％股权预计将产生约2600万元利润。委托资产经营预计2003年实现收益2445万元，较委托前三年实现平均收益增加107万元，该委托资产经营对本公司本期和未来财务状况、经营成果不存重大影响。
六、独立董事的意见
转让所持北京京东方置业有限公司70％股权，股权转让价格以经评估后的资产价值为依据进行转让；将公司部分资产委托北京京东方置业有限公司经营管理，依据市场化原则确定委托经营收费及委托代收费用额度。上述交易的定价遵循市场原则，客观公正，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情况。
七、独立财务顾问南方证券股份有限公司的意见
在所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：
（1）本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为；
（2）本次关联交易使交易双方均能够更好地从事各自的主营业务，有利于双方的长远发展，对交易双方都是有益的。
八、备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司第三届董事会专项会议决议
2、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方置业有限公司签订的《委托经营合同》
3、京东方科技集团股份有限公司与北京电子城有限责任公司签订的《股权转让合同》
4、京东方科技集团股份有限公司与新加坡佳华投资有限公司签订的《股权转让合同》
5、北京德威评估有限责任公司《资产评估报告》（德威评报字（2003）第103号）
6、北京金晨会计师事务所《北京京东方置业有限公司变更验资报告》（金晨验字（2003）第205号）
7、京东方科技集团股份有限公司、北京电子城有限责任公司、北京京东方置业有限公司营业执照
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00三年五月二十一日
