京东方科技集团股份有限公司第三届第十三次董事会于2003年5月13日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12人，实到11 人(含提交书面意见董事3人)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案:

    一、关于公司符合条件增发B股股票并上市的议案；

    根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则,以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定, 公司董事会对公司的实际经营状况及相关事项逐项进行了自查，认为公司符合增资发行境内上市外资股（B股）股票并上市的条件,同意提出增资发行B股股票并上市的申请。

    二、关于增资发行境内上市外资股（B股）的议案；

    1、发行股票种类：境内上市外资股（B股）

    2、股票面值：人民币1.00元

    3、发行数量：不超过35000万股，具体发行数额授权公司董事会视发行时市场情况确定。

    4、发行对象：战略投资者、海外投资基金、特定投资者

    5、发行定价方法：

    本次增发的B股发行定价依据为：（1）保护现有股东权益；（2）增发B股的发行价格不低于每股净资产；（3）公司与发行对象协商一致的原则；（4）根据TFT-LCD资产收购及相关配套项目投资的资金需要。

    提请股东大会授权董事会根据发行定价依据确定本次增发的B股发行价格

    6、募集资金用途:

    本次增发B股募集资金约为港币100000－150000 万元（含发行费用）。

    （1）偿还收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务的9000万美元银行借款。

    （2）投资2235万美元用于薄膜晶体管彩色液晶显示模块项目。

    （3）补充营运资金20000万港币。

    如果本次增发B股募集资金超过上述募集资金项目所需资金额，增量的募集资金将由董事会在《公司章程》的授权范围内安排使用投向。

    7、提请股东大会授权董事会全权办理本次增发B股相关事宜：

    （1）按照经公司股东大会审议通过的增发B股的发行方案，董事会根据具体情况决定本次增发B股的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、定价方式与发行方式等具体事宜；

    （2）签署与本次增发B股和募集资金项目的有关合同和协议；

    （3）根据市场情况和项目进展情况, 董事会可适当调整募集资金投资项目的实际使用金额；

    （4）本次增发B股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改,并报请有关主管机关审批和办理变更登记事宜；

    （5）如遇国家或证券监管部门对上市公司增发新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次增发B股方案进行相应调整；

    （6）在出现不可抗力或其他足以使本次增发B股计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次增发B股方案进行相应调整；

    （7）与本次增发B股及增发的B股股票上市有关的其他事宜。

    8、本次增发B股有效期限：

    自公司二00二年度股东大会审议通过之日起至本次增发B股完成为止,即：

    （1）经中国证券监督管理委员会核准后发行完毕；

    （2）未获中国证券监督管理委员会核准；

    （3）其它情况导致本次B股增发工作结束。

    本次增发B股的议案须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准实施。

    三、关于增资发行境内上市外资股（B股）募集资金运用可行性报告；

    本次增资发行B股募集资金主要投资用于以下项目：

    1、偿还收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务的9000万美元银行借款。

    为确保TFT-LCD业务收购的顺利进行，在增资发行B股募集资金到位前，公司以自有资金及自有资金购汇6000万美元和向国内银行借款9000万美元方式筹集15000万美元设立韩国子公司BOE-HYDIS技术株式会社（BOE-HYDIS）， BOE-HYDIS于2003年1月完成对HYDIS的TFT-LCD业务收购的资产交割。为确保公司运营的需要，将利用本次增发B股募集资金偿还银行借款9000万美元。

    该项目已获得国家发展计划委员会（计外资[2002]2600号）批复。

    2、投资2235万美元用于薄膜晶体管彩色液晶显示模块项目。

    根据公司TFT-LCD发展战略，为构筑北京TFT-LCD产业基地，通过引进BOE-HYDIS的技术，先期投资建设北京TFT-LCD模块生产线。该项目总投资2980万美元，公司以相当于2235万美元的人民币出资（占75％股权），预计2003年11月建成。该项目建成投产后，预计达产年可实现销售收入11582.99万美元，实现净利润506.75万美元。该项目内部收益率26.19％，静态投资回收期5.64年。

    该项目正在报请北京市主管部门审批中。

    3、补充营运资金20000万港币。

    四、关于对增资发行境内上市外资股（B股）之前的未分配利润处置的预案；

    为维护公司新、老股东的利益，确保增资发行B股工作的顺利进行，公司董事会提议将公司增资发行B股之前的全部未分配利润，由增资发行B股之后的新、老股东按股份比例共同享有。

    五、关于提取公司二00二年度奖励基金的预案；

    根据公司二000年度股东大会审议通过《关于设立奖励基金的提案》的规定，2002年度经营业绩已完成事业计划，公司董事会提出公司2002年度奖励基金提取方案：以2002年度公司实现净利润8283.7万元为基数，按10％比例计提2002年度奖励基金828.4 万元。

    六、关于对公司控股股东和公司监事会增加二00二年度股东大会审议事项提案的审核意见。

    公司将于2003年5月30日召开二00二年度股东大会，公司控股股东北京京东方投资发展有限公司和公司监事会提议在公司二00二年度股东大会审议事项中增加审议事项，根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经审核，公司董事会同意将下列议案提请公司二00二年度股东大会审议：

    1、关于公司符合条件增发B股股票并上市的议案；

    2、关于增资发行境内上市外资股（B股）的议案；

    3、关于增资发行境内上市外资股（B股）募集资金运用可行性报告；

    4、关于对增资发行境内上市外资股（B股）之前的未分配利润处置的预案；

    5、关于提取公司二00二年度奖励基金的预案；

    6、关于转让所持北京京东方置业有限公司股权和将公司部分资产委托北京京东方置业有限公司经营的议案。

    公司将所持北京京东方置业有限公司的70％股权向北京电子城有限责任公司（以下简称“北京电子城”）转让，该议案已经公司第三届临时董事会和第三届第十一次董事会审议通过（详见2003年4月22日董事会决议公告），现将转让股权的受让方北京电子城有关情况补充说明如下：

    北京电子城注册资本11000万元，法定代表人鲍玉桐先生，经营范围为在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房，电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修，经济信息咨询，销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备等，与本公司的关系如下：

    ┌──────────────────┐

    │ 北京电子控股有限公司 │

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    │ │

    ↓ │

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    │北京京东方投资发展有限公司│ │

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    │ │

    │ ↓

    ↓ ┌─────────┐

    ┌─────────────┐2.73% │北京电子城有限现任│

    │京东方科技集团股份有限公司├──→│公司注册资本,11000│

    └─────────────┘ │万元 │

    └─────────┘

    本次股权转让完成后，公司将不再持有北京京东方置业有限公司股权。

    本次交易构成关联交易，关联交易公告将在股东大会召开前5个工作日另行刊登。

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00三年五月十四日