致：京东方科技集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所具有证券从业资格的张绪生律师列席了公司于2002年12月1日在北京国门路大饭店召开的京东方科技集团股份有限公司二零零二年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，包括但不限于公司分别于2002年6月28日召开的第三届第七次董事会决议、2002年9月21日召开的第三届第九次董事会决议、2002年10月29日召开的第三届第十次董事会决议、2002年10月29日召开的第三届第六次监事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2002年10月29日在第三届第十次董事会上通过召开本次股东大会决议，并于同年11月1日分别在香港《大公报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的公告。该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议内容、会议出席对象以及会议登记事项，并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记手续及方式、时间及地点、公司联系人姓名及电话、传真、地址、邮编等。同时，上述公告以及于2002年7月2日、2002年9月26日、2002年11月1日分别在香港《大公报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的第三届第七次董事会决议公告、第三届第九次董事会决议公告、第三届第十次董事会、第三届第六次监事会决议公告中列出了本次股东大会全部议案。

    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    1、出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代理人）共65人，代表股份349,552,675股，占公司股份总数的63.61％，其中人民币普通股股东（或股东代理人）41人，代表股份329,124,950股；境内上市外资股（B股）股东（或股东代理人）24人，代表股份20,427,725股。

    经验证，本所认为，本次股东大会出席的股东（或股东代理人）的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。

    2、列席会议的人员

    经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及北京市朝阳区公证处公证员和公司聘任之本所律师。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议了董事会已提出且经公告的全部议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取投票表决方式，逐项审议全部议案或议案中的各项并进行了表决。关联股东北京京东方投资发展有限公司和北京东电实业开发公司在就“关于向原控股股东北京电子管厂购买土地使用权的议案”的投票表决中回避。

    议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，且经北京市朝阳区公证处现场公证。

    所有议案或议案中的各项均经有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的100％通过。

    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。