京东方科技集团股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区、台湾地区，以下简称“中国”）其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规范性文件的规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司拟在中国境外设立一家全资子公司并收购大韩民国（以下简称“韩国”）现代显示技术株式会社（Hyundai Display Technology Inc，以下简称“HYDIS”）TFT－LCD资产和业务（以下简称“本收购”）事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

    为此，本所律师基于如下假设：

    1. 本法律意见书所依据之文件（以下简称“文件”）中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致；

    2. 文件中的所有签署方有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件；

    3. 文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。

    本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现行适用的中国法律、法规、规章和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见.

    一、本收购主体的中国法律资格

    为完成本收购，贵公司（其及其全资子公司作为本收购买方）、HYDIS（为一家依韩国法律设立的公司，作为本收购卖方）与韩国现代半导体产业株式会社（Hynix Semiconductor Inc，以下简称“HYNIX”，HYDIS是其全资子公司，为一家依韩国法律设立的公司，作为本收购卖方保证方，承担本收购若干责任）于2002年11月19日签署了《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，贵公司与HYNIX于同日签署了《BUILDINGS SALE AND PURCHASE AGREEMENT》、《LAND LEASE AGREEMENT》（以下统称“该等收购协议”）。在该等收购协议中，收购主体为贵公司、上述两家韩国公司或一家韩国公司。

    根据贵公司提供并经2002年度年审的《企业法人营业执照》（正本和副本）及本所核查，贵公司为一家发行人民币普通股和外资股股票并在中国境内上市的股份有限公司，其法定代表人为王东升；注册资本为人民币54955.4万元；住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号。其经营范围为电子产品、通信设备（未取得专项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

    根据贵公司确认以及本所核查，本收购方案，包括贵公司拟在中国境外设立的一家全资子公司拥有本收购资产权益、经营本收购业务，由贵公司正在通过国家计划发展委员会报请国务院的批准。

    本所认为，经国务院批准后，贵公司以及贵公司拟设立的中国境外全资子公司作为本收购相关主体，符合中国法律资格。

    二、收购协议和收购标的的合法性

    根据贵公司确认以及本所核查，收购协议适用的法律为韩国法律，本收购标的均在韩国。因此，本所认为，收购协议形式和内容，收购标的包括但不限于资产、业务的合法性和完整性，对合同各方构成合法、有效和可强制执行的法律责任以及是否存在令有关合同的履行出现法律障碍的情况，需要有赖于韩国律师的法律意见。

    就本收购，贵公司委托的韩国律师（太平洋法务法人）于2002年11月28日向贵公司出具的法律意见确认：“1、韩国法律允许、并不禁止在韩国组建一个外国控股公司的子公司，如京东方（贵公司）根据交易协议（收购协议）为本次交易（本收购）而组建的新的韩国公司京东方——Hydis技术有限公司；2、交易协议对签约各方是有效的，构成各方法律约束的义务，根据其相关条款是可以执行的”。

    鉴于上述以及收购协议有关条款和贵公司的确认，可以明确下列几点：

    1、收购标的为全部与TFT－LCD业务持续进行有关的资产、财产、权利和利益，包括损失风险，均在收购协议及其副本中清晰、明确列明，而无引起重大歧义或争议的情形存在。

    2、收购协议对本收购购买价格及其支付条款，包括但不限于收购标的涉及的应收款的处理，约定清晰、明确，而无引起重大歧义或争议的情形存在。

    3、收购协议中关于本收购的交割日约定明确，且约定在交割时，HYDIS应为贵公司利益而向贵公司交付收购标的，包括但不限于（1）所有有形“转让资产”的占有权；（2）所有产权文件、销售提单、转移、转让和更新的单据，以通过有日期确认的信件送达债务人的关于“转让资产”中包含的所有应收账款转让的通知的副本；（3）“转让资产”上抵押或权利限制的解除的登记摘录原件、或第三方对未登记的抵押或权利限制的解除同意原件和贵公司要求提供的其他此类文件原件，任何就转让可退还的定金、预付费用、保证定金支付、和根据需要的预付款向债权人发出的通知；（4）从债权人取得的同意，经HYDIS恰当背书转让给贵公司的关于所转股份的股权证书的原件和经每一子公司的最高负责人认证的子公司股东名册副本，以证明贵公司将成为所转该子公司股份的所有者；（5）合理满足贵公司要求的“转让的政府许可”的证明；（6）经HYDIS董事会及股东适当而有效地通过的决议的副本以及以上决议证明HYDIS已取得采取所有必要行为的适当授权等。

    4、根据收购协议，HYDIS以及HYNIX做出包括但不限于如下保证：（1）HYDIS是一家按照韩国法律成立并有效存续的有限公司，拥有完整的法人的能力和权力经营其业务，拥有和管理被转让的资产；（2）HYDIS拥有完整的法人的能力和权力缔结和履行本协议并完成交易，签署、交付和履行收购协议及完成交易均已适时的经过董事会和股东大会的授权；（3）HYDIS已经向贵公司提供的财务报表正当地反映了HYDIS的资产、负债和财务状况；（4）在交割日，HYDIS已经或即将向贵公司转移良好的、有效的资产的所有权；（5）除已披露者外，被转让的资产不受任何权利限制，即无论设于何物之上的任何留置权、费用、担保利息、期权、主张、抵押、质押、优先权、表决权委托或协议、义务、谅解、安排或豁免权或第三方的权利或其他对所有权或转让的任何性质的限制；（6）除已披露者外，转让的资产构成业务经营中HYDIS对所持有或使用的财产、资产、权利、许可、合同、商誉和请求权的全部权利、所有权及利益，这些权利与所列的不动产一起，对业务的经营及转让资产的经营是充分的；（7）除与年限和正常使用相一致的磨损外，所有有形资产均保持良好的运行状态和维护；（8）不动产包括土地、建筑物和相关构筑物，是保持业务运转所使用或持有或必需的；（9）除已披露者外，转让资产包括在“HYNIX业务转让”（HYNIX是本收购业务的前任所有者，它于2001年7月1日根据于2001年6月8日签订的业务转让协议将与业务相关的资产、财产、权利及利益出售及转让给HYDIS）中HYDIS从HYNIX手中取得的所有资产，“HYNIX业务转让”对协议有关各方是有效的且可执行的，并且此协议在所有重大方面一直被遵守着，除了一些不能构成“重大不利影响”的差异外，此业务一直以与其作为“事业部”存在时实质一致的方式经营及运作着；（10）所有“转让的知识产权”的登记是有效的和可执行的，除已披露者外，HYDIS或其附属机构没有作为许可权人将“转让的知识产权”许可给第三方，HYDIS与HYNIX均没有侵犯，也未正在侵犯，与业务有关的或“转让资产”的运作有关的知识产权，并且HYDIS与HYNIX也没有收到侵犯他人知识产权的通知和主张；（11）“转移合同”都是有效且对HYDIS是可执行的，HYDIS均没有重大违约或不适当履行（或随着通知的发出或时间原因而造成的重大违约或不当履行），合同的另一方也没有重大的违约或不适当履行，也不存在能导致第三方终止、中止合同或加速合同履行，或对合同实质性修改或因此而丧失任何权利的事件发生；（12）HYDIS在任何时候，在所有重大方面都遵守每一项“转让资产”可适用的法律，已取得了根据法律规定所有经营业务所必需的“政府许可”，在经营中使用和管理被转让资产时，不存在未决的或可能面临的诉讼或事件可能引起这些“政府许可”被撤回或中止，或导致“政府许可”的条件发生实质性的改变；（13）HYDIS除了依照环境法使用或持有危险物质外，在正常经营中没有使用、持有环境法所禁止或限制的危险物质，在经营活动中没有违反环境法，且对现在经营的“转让资产”及现在运作的业务没有“重大不利影响”的规定，在任何时候都没有收到任何政府部门关于其在重大方面违反环境法的通知或声称其在重大方面违反环境法，在“转让资产”的正常经营及其他业务经营中，在任何时候没有，也不会在重大方面违反环境法的规定散发有毒物质；（14）HYDIS已及时缴清了所有经营活动应付的税款，在与雇员的工资、福利和其他补偿金的各种税的支付与代扣代缴方面一直遵照适用法律规定，并且在所有时候都根据适用法及时向政府部门全额上缴或代为扣缴了与业务有关的雇员的各种税费；（15）HYDIS不存在针对其的未决的或可能面临的与雇佣有关的诉讼、讼因、争议、控告、不正当劳务指控、请愿、其他司法程序或劳动争议、罢工或工作中断等情况，截止交易日已向雇员履行了契约的、法定的或其他性质的义务，但不包括未用的带薪休假和累计的退休金；（16）除已披露者外，HYDIS不存在就HYDIS或其附属方提起的或针对HYDIS或其附属方的，或者与此相关的，或影响业务或HYDIS拥有的或使用的资产的诉讼，亦不存在可能引起诉讼发生或作为诉讼基础的事件或情况，HYDIS任何时候都没有收到关于产品责任的通知或类似的主张，或任何产品设计缺陷的主张，或任何有可能收回产品的主张，并且没有可以引起这种主张或作为这种主张的基础的类似事件或情况存在；（17）HYDIS已经向贵公司提供了所有保险单的完整而精确的复印件，每项保险单都是有效的和可执行的，且不是无用和可撤销的，没有做任何可能导致保险单无效或减少获赔的事情，也没有提供任何关于保险单的不准确或易产生误解的信息。

    5、根据收购协议，除上述外，HYDIS还做出包括但不限于如下的保证：（1）“转移股份”代表其子公司100％的已发行和未发行的股份，并且HYDIS拥有不存在抵押和权利限制的上述股份；（2）“转移股份”是经授权的、发行的、完全支付的和不可回购的；（3）交易日时，贵公司将对“转移股份”拥有完整的所有权，转移股份上不存在抵押和权利限制；（4）HYDIS和其他任何第三人没有就订购或收购任何子公司的股份而发行未支付的期权、提供担保或发行可转换债券或拥有其他权利或签订合同。

    6、根据收购协议，除上述外，HYNIX作为HYDIS的保证方，需承担若干本收购的义务和责任，做出包括但不限于如下保证：（1）HYNIX是一家按照韩国法律成立并有效存续的有限公司，拥有完整的法人能力和权利缔结、履行收购协议，并承担收购协议的义务；（2）签署、交付和履行收购协议均已适时的经过HYNIX董事会及其他HYNIX签署和交付本协议或履行本协议义务必要的代表HYNIX公司行为的授权；（3）从交割生效日开始，HYNIX应按照土地租赁协议相关条款的要求向贵公司出租土地。

    7、根据收购协议，贵公司仅在包括但不限于下列所有条件满足后，方才履行本收购交割义务：（1）HYDIS和HYNIX的所有声明和保证必须是正确的；（2）在交割日或交割日之前，HYDIS或HYNIX依收购协议必须履行或遵守的所有约定或义务；（3）就业务开展所必须得到服务，贵公司应与HYNIX等在过去几年中向HYDIS提供服务（包括动力设备）的第三方达成或签订协议，其优惠条款不能少于其他方从HYNIX等得到的类似服务，所有这些协议是有充分效力的；（4）贵公司应对在交割时得到的、不存在除了同意的抵押或权利限制之外的其他权利限制的，状态良好、有效、所有权完整的购买资产感到比较满意；（5）交割日前至少2个工作日，相应方应向贵公司出具由贵公司与IBM等之间签订的知识产权的许可协议，和有关的机器租赁使用协议；（6）贵公司安排充足的贷款资金付款；（7）至少90％的雇员（包括高层管理团队）应接受贵公司根据收购协议向雇员提供的雇佣要约；（8）HYDIS须于交割日向贵公司出具由税务部门颁发的税款收讫证明，表明其没有拖欠任何国家或地方税。

    8、另据贵公司进一步确认，（1）有关HYNIX的有权机构的授权和其对HYDIS的业务许可，均在收购协议中规定了HYNIX的责任和义务，以保证贵公司在本收购完成后对收购资产和业务的合法拥有；（2）有关收购抵押资产的解除，系本收购交割完成的必要条件；（3）有关HINIX在未获得原出租方的同意情形下向HYDIS转租的机器设备，并非在本收购资产的范围内，其法律风险不应由贵公司承担，且收购协议约定交割日前至少2个工作日，相应方应向贵公司出具向贵公司有关的机器租赁使用协议。贵公司认为，该等机器设备对收购完成后的业务不构成重大影响，贵公司及其拟设立的子公司将根据生产需要另行决定是否继续租赁该等机器设备；（4）有关本收购涉及的知识产权，收购协议中HYDIS和HYNIX均保证所有“转让的知识产权”的登记是有效的和可执行的；收购协议将交割日前至少2个工作日，相应方应向贵公司出具向贵公司与IBM等之间签订的知识产权的许可协议作为本收购交割的必要条件。

    就本收购，另有韩国律师（WOO YUN KANG JEONG ＆ HAN Attorneys at law）于2002年11月29日向贵公司出具的法律意见确认：“1、HYDIS是一个根据韩国法律成立并有效存续的股份公司，其适当登记并有资格从事其业务。HYDIS具有所有必要的公司权力和授权签署和交付《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，并履行根据该协议进行预期交易的义务；2、HYNIX是一个根据韩国法律成立并有效存续的股份公司。HYNIX具有所有必要的公司权力和授权签署和交付收购协议，并履行根据该协议进行预期交易的义务；3、HYDIS已经所有必要公司行为的合法授权而签署、交付和履行《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》。《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》已由HYDIS合法签署和交付，其将构成对HYDIS有效的和具有法律约束力的责任，协议条款对HYDIS具有强制执行力；4、HYNIX已经所有必要公司行为的合法授权而签署、交付和履行收购协议。收购协议已由HYNIX合法签署和交付，其将构成对HYNIX有效的和具有法律约束力的责任，协议条款对HYNIX具有强制执行力；5、HYDIS签署、交付或履行《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，或者遵守协议条款与规定，均不会违反任何适用的法律和违背HYDIS公司章程的任何规定；6、HYNIX签署、交付或履行收购协议，或者遵守协议条款与规定，均不会违反任何适用的法律和违背HYNIX公司章程的任何规定。”

    综上所述，鉴于收购协议已经韩国律师依据韩国法律认定合法、有效，韩国律师亦认定HYDISH和HYNIX均有权签署、履行收购协议，且收购协议对HYDIS和HYNIX均有法律约束力的责任和强制执行力，本所理解，如果贵公司履行下述必要的手续后，贵公司按照收购协议的约定享受协议权利、履行协议义务进而完成本收购无法律障碍。

    三、贵公司已经和将要履行的法定手续

    本收购已获得贵公司2002年9月21日第三届董事会第九次会议决议和第三届董事会第十次会议决议的批准，并已分别于2002年9月26日和2002年11月1日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

    贵公司独立董事邰中和先生已于2002年11月22日就本收购发表具有包括但不限于“原则同意”本次资产收购；“本次资产收购价格的确定方式合理，交易的价格是公允的，没有发现损害公司和中小股东的利益的情况”；“本次资产收购有利于公司低成本扩张，有利于业务结构的调整，提高公司的核心竞争力”；“本次资产收购符合证券监管法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益”等结论的独立意见，并按贵公司章程的规定进行公告。

    本收购亦需要获得贵公司股东大会的批准。

    同时，本收购尚需要获得以下国内审批部门的同意：

    1、 国家计划发展委员会关于收购业务、贷款融资的批准；

    2、 国家对外经济贸易与合作部关于设立海外公司的批准；

    3、 国家外汇管理局关于外汇使用安排的批准；

    4、 国务院关于设立中国境外公司、收购业务和贷款融资的批准。

    本收购及其收购的完成，还需要贵公司依照中国法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

    四、本次收购对公司法人治理结构的影响

    根据贵公司确认和本所的核查，贵公司实施本收购后，与实际控制人及其关联人之间不会产生新的实质性的同业竞争，贵公司与实际控制人及其关联人之间亦不会因本收购的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响；针对本收购的业务，贵公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均能够保持独立。

    根据贵公司确认，贵公司的实际控制人为北京京东方投资发展有限公司（为贵公司的第一大股东，占贵公司总股本的53.15％）和北京电子控股有限责任公司（为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东，占其出资额的56.25％）；贵公司的关联人，除实际控制人外，为贵公司实际控制人的控股或参股子公司或所属企业，贵公司合营企业、联营企业，贵公司关键管理人员和核心技术人员及其家庭成员。

    五、符合股票上市条件和具有持续经营能力

    本收购完成后，（1）贵公司的生产经营符合国家产业政策；（2）发起人已认购的股本数额不少于股本总额的35％；（3）贵公司社会公众股不少于股本总额的25％；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；（4）贵公司在2000、2001、2002年度无重大违法行为；（5）根据贵公司出具的承诺函，贵公司2000、2001、2002年度财务会计文件无虚假记载；（6）符合中国法律、法规和规范性文件关于股票上市的其他规定。

    据此，据贵公司确认和本所核查，实施本收购后，贵公司仍具备股票上市条件。

    另外，本所未发现贵公司因本收购直接造成中国法律上的终止而影响贵公司持续经营的情形。

    另据贵公司确认，本收购不存在损害贵公司和全体股东利益的其他情形。

    六、中国境内中介机构的资格

    贵公司委托南方证券股份有限公司担任本收购的中国财务顾问，委托本所担任本收购的中国法律顾问，本所认为，上述中国境内中介机构均有合法资格从事受托业务。

    综上所述，本所认为，在履行了中国法律规定的有关审批手续后，本收购涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定，贵公司已履行和将履行的手续，系保证本收购完成的法定程序。

    本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法律效力。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师： 张绪生

    白 维

    二零零二年十一月二十九日