每日必读重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。
本公司已于2002年11月23日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》 、《上海证券报》刊登《京东方科技集团股份有限公司关于收购韩国现代显示技术 株式会社（HYDIS）TFT－LCD资产的报告书》。 本报告书对前次已披露的报告书进 行了修改和补充，《京东方科技集团股份有限公司关于收购韩国现代显示技术株式 会社（HYDIS）TFT－LCD资产的报告书》以本次为准。具体修改和补充内容包括：
1、“特别风险提示”中对风险分析作了增补。
2、“释义”中补充买方、KDB、KEB的释义。
3、“第三节 本次资产收购的交易标的及交易合同情况”进行修改和补充。
4、“第五节 本次交易对京东方的影响与风险分析”中“风险因素分析及对策” 补充债务风险和融资风险。
5、补充“第六节 管理层讨论与分析”，原第六节、第七节顺序向下顺延。
特别风险提示
本次重大资产收购的审批和完成存在不确定性，敬请投资者认真阅读本报告书 "第五节"有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
一、政策风险
本次重大资产收购尚需取得国务院、国家计划发展委员会、国家对外经济贸易 与合作部、国家外汇管理局以及公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成重大 资产收购的法律手续还需要履行必要的程序，因此本次重大资产收购完成日期具有 不确定性，如果未能在约定的时间完成本次交易，京东方将失去最有利的收购时机。
二、财务风险
本次重大资产收购模式为本公司先出资19000万美元设立海外子公司， 再由海 外子公司完成本次收购。设立海外子公司出资额中10000 万美元由京东方以人民币 资金申请购汇，另外9000万美元公司拟通过证券市场筹资解决，但在证券市场筹资 到位之前，公司计划通过银行贷款先行支付。根据京东方2002年第三季度报告，母 公司资产负债率为28.70％，预计交易完成后母公司资产负债率（按19000万美元贷 款测算）为53.00％，在一定程度上提高了公司的资产负债率， 公司的还本付息的 压力将进一步增加。
三、管理风险
中韩两国仍存在着文化方面的差异。本次收购完成后，两国员工能否充分融合， 原有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极，是公司在收购完成后 需努力解决的问题。
四、购买资产风险
有关HYNIX出售资产的授权和HYNIX对HYDIS的业务许可、HYNIX和HYDIS 有形资 产抵押解除许可、HYNIX向HYDIS转租设备的处置、知识产权等方面公司在与HYNIX、 HYDIS 签署的《资产销售与购买协议》中均有相关约束性条款，但若合同方违约， 本次收购资产项目在完整性上仍然存在风险。
五、融资计划风险
本次重大资产收购涉及资金总量较大，其中大部分资金将通过境外融资筹集， 经与KDB、KEB、HYNIX协商，KDB、KEB以交易标的中的有形资产作抵押提供21000万 美元贷款，HYNIX提供不少于5000万美元的卖方信贷。截至目前， 该融资方案的具 体安排正在进一步协商，境外融资能否筹集到足够的资金量以及资金能否及时到位 等将给本次资产收购带来一定的风险，根据协议的约定若资产交割日未达成上述融 资框架，经银行承诺及双方同意，资产交割日延长至2002年12月31日。同时证券市 场融资的不确定性也给公司的融资安排带来一定的风险。
六、与工会的关系
韩资公司非常注重工会的作用，收购完成后能否与HYDIS 工会沟通顺畅，将一 定程度上影响收购完成后经营的稳定性。
七、分红
中国政府已与韩国政府签定了互免徵税协议，根据该协议，公司所得红利汇出 境外可申请免征红利税。在申请免税被批准的情况下，公司将全部得到上述红利。
八、税负
HYDIS现有的税负主要包括增值税、所得税，HYDIS 现阶段的所得税税率为0， 同时根据韩国《外国人投资促进法》及相关政策，高新技术性质外商投资企业，前 7年免交法人税、所得税和红利所得税（均为国税），后3年减半，本收购计划完成 后，完全符合上述条件，若不能享有上述政策优惠，所得税税率约为28％。
九、本次重大资产收购模式为本公司先设立海外子公司，再由海外子公司完成 本次收购（该海外子公司的设立尚需经国家对外经济贸易与合作部的批准）。在本 公司设立海外子公司和海外子公司完成本次收购的过程中，本公司及海外子公司将 向银行融资，由此本公司将增加较大数量的负债。同时，海外子公司的境外融资成 功与否是本次收购的决定因素之一。
十、截至目前，HYNIX、HYDIS与TFT－LCD业务资产中的有形资产已设置抵押， 在资产收购交割时能否解除抵押是本次收购的决定因素之一，HYNIX、HYDIS确保交 割日所交付资产未设置抵押、担保及诉讼等其他障碍。
十一、本次重大资产收购完成尚需时日，且本次重大资产收购需经政府主管部 门批准和公司股东大会审议通过，在目前情况下，未对本公司未来盈利做预测报告。
十二、TFT－LCD产业具有明显的周期性，如果本次重大资产收购完成后，本公 司未能成功研发和掌握TFT－LCD生产技术，并不能确保在经营低潮期有效经营，将 对本公司未来业务的进一步发展带来一定的影响。
十三、董事会保证：由于本次资产收购为海外收购，公司组成了法律、财务、 技术三个尽职调查小组，在聘请的境外专业中介机构协助下，对收购资产的合法性、 财务状况、资产的现状和产能分别进行了尽职调查和评估。尽职调查完成后，公司 根据尽职调查的结果在协议中增加了相关约束性条款，董事会保证将会采取各种手 段将本次收购风险降至最低。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、 本公司/公司/京东方：指京东方科技集团股份有限公司
2、 海外子公司：指本公司拟在境外设立，作为本次重大资产收购的载体的全 资子公司
3、 买方：指京东方或京东方拥有的海外子公司（京东方可向其转让权利与义 务）
4、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社（Hyundai Display Technology Inc. ），为HYNIX的全资子公司
5、HYNIX：指韩国现代半导体产业株式会社（Hynix Semiconductor Inc.）
6、HDT：指HYDIS在台湾的销售子公司－现代显示器（台湾）公司
7、HDJ：指HYDIS在日本的销售子公司－现代显示器（日本）公司
8、KDB：指韩国产业银行（Korea Development Bank）
9、KEB：指韩国外换银行（Korea Exchange Bank）
10、TFT－LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
11、STN－LCD：指超扭曲相列向液晶显示器件
12、本次重大资产收购/本次资产收购/本次交易：指本公司（海外子公司）购 买HYDIS用于TFT－LCD业务全部资产，包括TFT－LCD业务的机器设备、 动力设备等 固定资产、专利、技术等无形资产、海外资产，以及全球性的TFT－LCD市场营销网 络、营运资金及HYNIX用于TFT－LCD业务的厂房和相关建筑物的行为。
13、《资产销售与购买协议》：指2002年11月19日本公司与HYDIS、HYNIX签订 的《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
14、《建筑物销售与购买协议》：指2002年11月19日本公司与HYNIX 签订的《 BUILDINGS SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
15、《土地租赁协议》：指2002年11月19 日本公司与 HYNIX 签订的《 LAND LEASE AGREEMNENT》
16、元：指人民币元
17、KRW：韩元
18、汇率：1美元=1201.8韩元=8.26元人民币
19、面积单位：1 pyung=35.6平方英尺=3.30平方米
第一节 概 述
本公司于2002年9月21日召开第三届第九次董事会， 会议审议通过《关于收购 韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）TFT－LCD业务的议案》， 本公司将设立海外 子公司，由海外子公司收购HYNIX及HYDIS的TFT－LCD业务。
2002年11月19日在韩国，本公司与HYNIX、HYDIS签订《资产销售与购买协议》、 与HYNIX签订《建筑物销售与购买协议》、《土地租赁协议》， 本公司（海外子公 司）收购HYNIX和HYDIS全部与TFT－LCD业务持续进行有关的资产、房产、权益和利 益，其中非流动资产的总价格为38000万美元， 营运资金的价格将根据美国公认会 计原则和未来的市场状况由双方协商确定。
本次收购未构成关联交易。
本次收购尚需经各有关方在股东大会审议通过，并报有关部门审核批准。
第二节 本次资产收购的基本情况
一、本次资产收购的背景
京东方科技集团股份有限公司是于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室 京体改办字（1992）第22号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997年5月， 经 国务院证券委证委发（1997）32号文批准，公司发行11500万股境内上市外资股（B 股）并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197号文批准， 公司于2000年12月19日公募增发人民币普通股（A股）6000万股，并于2001年1月12 日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司属电子信息行业，“发展显示产业”是公司的产业发展方针之一。为了进 一步巩固公司在全球平板显示领域的地位和市场影响力，公司一直关注着TFT－LCD 产业及HYDIS的动态。
TFT－LCD具有较大的产业带动作用，可对玻璃基板、液晶材料、彩色滤光片、 ITO导电玻璃、背光源、驱动IC等上游产业，及下游应用产品PC监视器、 笔记本电 脑、液晶电视、车载导航系统、移动电话及PDA等产业产生巨大的推动作用。目前， TFT－LCD的显示器市场已进入快速增长期，未来市场前景非常广阔，中国企业面临 着进入TFT－LCD显示领域的良好机遇。同时，TFT－LCD产业具有高技术含量、高投 入和高产出的特点，发展TFT－LCD产业必须拥有强大的基础研发、产品制造、工艺 设计和市场运作能力。从产业发展的角度看，TFT－LCD研发、制造、工艺技术集中 在日本和韩国，中国企业要发展TFT－LCD，如以合资方式则难以形成自主的核心技 术，如自主研发则需要较长摸索过程，为抓住机遇快速提升我国TFT－LCD产业的能 力，公司采取“先走出去、再拿回来”的特殊策略。
京东方发展TFT－LCD产业的基本思路是通过收购HYDIS的TFT－LCD业务， 以较 低价格获得HYDIS的全面知识产权（包括TFT－LCD应用技术、设计技术、 制造技术 等）、获得HYDIS现有的技术力量和科研开发成果，以及其全球性TFT－LCD 市场份 额和营销网络，收购完成后，除了继续提升韩国子公司的竞争力外，还将在国内建 设新的生产线，整合国内外的资源，提高TFT－LCD事业在全球的排名，实现产业“ 中国生产、全球销售”的目的。 这一思路得到了北京市委、 市政府的全力支持， 2002年6月12日、9月18日，北京市委、市政府两次召开了TFT－LCD项目的专题会（ 京政会（2002）76号文、北京市人民政府办公厅第149期文）， 全力支持京东方发 展TFT－LCD产业。
按照这一思路，京东方为TFT－LCD产业的发展做了大量的准备工作。一方面随 着旗下企业北京东方冠捷电子股份有限公司的投产，京东方和合作伙伴冠捷科技（ 全球第二大显示器生产商）对TFT－LCD面板的需求成倍增加，目前冠捷科技已成为 HYDIS的第二大客户，为京东方收购HYDIS的TFT－LCD业务奠定了市场基础。同时京 东方在为TFT－LCD产业配套的精密光电子零部件产业方面做了大量的基础准备工作， 分别与日本大和、日本茶谷合作的背光源项目已经启动，IC设计等其它配套项目也 在洽谈中。另一方面，京东方通过与国际一流企业合资、合作，在培育京东方自身 产业的同时，培养了一大批具备国际企业工作经验的中高层管理人员和技术骨干， 他们具备快速学习和掌握国外先进技术的能力，为收购HYDIS的TFT－LCD 业务做好 干部储备。
2001年11月，京东方联合韩国半导体工程株式会社与HYNIX 合作设立合资公司 韩国HYUNDAI LCD INC.（韩国现代液晶显示株式会社，以下简称“HYLCD”）， 由 HYLCD收购HYNIX的STN－LCD及OLED业务。2002年4月，京东方和 HYLCD 在北京成立 STN－LCD后部组装合资公司——京东方现代（北京）显示技术有限公司，设计产能 为月产100万片手机屏，初步实现了STN－LCD开发、设计、生产向国内的转移。STN －LCD收购业务的商业模式为京东方收购TFT－LCD业务积累了经验。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
（1） 企业名称：Hyundai Display Technology Inc.
韩国现代显示技术株式会社
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册地：韩国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1
（4）主要办公地点：韩国利川
（5）法定代表人：崔炳斗
（6）注册资本：20003000万韩元
（7）税务登记证号码：126－81－53773
2、主要业务发展状况
HYDIS为HYNIX的全资子公司，于2001年7月承接HYNIX全部LCD 业务并注册成立 （其中，STN－LCD及OLED业务已被京东方联合韩国半导体工程株式会社、HYNIX 整 合），专业从事TFT－LCD显示器件的生产、研发、销售，拥有完整的TFT－LCD技术 力量和全球性的营销网络。 2001 年、 2002 年上半年度实现主营业务收入分别为 33375万美元、38819万美元，2002年上半年度实现净利润4592万美元，截至2002年 6月30日的总资产约为68904万美元。
3、HYDIS股权关系
（1） HYDIS股权结构方框图
┌───┐
│HYNIX │
└─┬─┘
│100%
↓
┌───┐
│HYDIS │
├───┤
100%↓ ↓100%
┌──┴┐ ┌┴─┐
│ HDT │ │ HDJ│
└───┘ └──┘
（2）HYDIS控股股东简介
HYNIX持有HYDIS100％股权，为HYDIS绝对控股股东，其基本情况如下：
1 企业名称：Hynix Semiconductor Inc.
韩国现代半导体产业株式会社
2 企业性质：股份有限公司
3 注册地：韩国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1
4 主要办公地点：汉城市江南大雀洞891号
5 法定代表人：朴相浩、禹义济
6 注册资本：2621750100万韩元
7 税务登记证号：120－85－14654
8 主要股东基本情况：截至2002年10月31日，HYNIX的股本总额为5,239, 972 ,289股，构成情况如下表：
股东 持股数量（股） 持股比例
债权银行 3,506,951,527 66.93％
现代系列公司 93,805,920 1.79％
HYNIX外国自然人 33,953,964 0.65％
HYNIX国内自然人 1,605,260,878 30.63％
（3）HYDIS海外子公司简介
现代显示器（日本）公司（HDJ）成立于2001年10月1日，创办资本为10, 000 ,000日元；其业务范围包括销售TFL－LCD面板和模块产品以及为之创建本地销售渠 道；现有4名员工（包括一名董事代表）。
现代显示器（台湾）公司（HDT）成立于2001年9月15日，创建资本为 5, 000 ,000元新台币；其业务范围包括销售TFL－LCD面板和模块产品以及为之创建本地销 售渠道；现有8名员工（包括一名董事代表）。
HYDIS另设有两家办事处，分别设于中国上海、美国加利佛尼亚州圣何塞市。
4、HYDIS最近财务状况
经PWC三逸会计法人审计，截至2001年12月31日（折合美元），HYDIS的资产总 额为85074万美元，负债总额为53577万美元，净资产为31497万美元。
经PWC三逸会计法人审阅，截至2002年6月30日（折合美元），HYDIS 的资产总 额为68904万美元，负债总额为32796万美元，净资产为36108万美元。
第三节 本次资产收购的交易标的及交易合同情况
一、收购模式
1、本公司先在境外设立海外子公司。
2、由海外子公司在境外融资收购HYNIX及HYDIS全部TFT－LCD业务资产。
二、交易标的
根据《资产销售与购买协议》与《建筑物出售和购买协议》的规定，本次交易 标的由以下两部分构成：
1、非流动资产：包括HYNIX与TFT－LCD 业务相关的非流动资产（即HYNIX用于 TFT－LCD业务的厂房和相关建筑物）以及HYDIS的非流动资产（包括与TFT－LCD 业 务有关的机器设备、动力设备等固定资产、专利、技术等无形资产、海外资产以及 全球性的TFT－LCD市场营销网络）；
2、HYDIS的营运资金。
三、本次交易合同的主要内容
《资产销售与购买协议》与《建筑物销售与购买协议》主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
（1）非流动资产的总价格为38000万美元。
（2）营运资金的价格将以截止2002年12月2日，按美国会计准则调整后的流动 资产扣除流动负债并考虑市场未来3个月发展趋势， 由双方协商确定（预计价格不 高于7000万美元）。
2、支付方式
（1）2002年12月2日（交割日），买方支付非流动资产收购价款38000万美元。
（2）2002年12月31日，买方支付营运资金价款。
3、交付状态
在本次资产购买过程中，HYNIX、HYDIS与TFT－LCD业务有关的资产均处于持续、 正常经营状态。截至目前，TFT－LCD 资产中的有形资产已设置抵押， 抵押权人为 KDB、KEB，HYNIX、HYDIS确保交割日所交付资产未设置抵押、担保及诉讼等其他障 碍。
4、生效条件
本公司及海外子公司的境外融资框架达成，本次交易获得双方政府及相关部门 的批准。
5、交割时间
（1） 非流动资产交割时间2002年12月2日。
（2） 营运资金交割时间2002年12月31日。
四、与本次交易有关的其他安排
1、人员安置
收购完成后，原则上仍雇佣原HYDIS所有与目前工作业务有关的在岗员工， 对 于原高级管理人员、技术开发人员、市场营销人员、有经验的技术工人等将采取特 殊政策，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制，以便保持企业的稳定性 和竞争能力。京东方将选派管理和技术人员参与企业的财务、研发、生产和营销等 业务，以便逐步全面接管公司。
2、资金来源
（1）本公司设立海外子公司资金来源：
本公司设立海外子公司的注册资本金为19000万美元。其中10000万美元由公司 以人民币资金申请国家购汇，另外9000万美元由公司通过证券市场筹资解决，在证 券市场筹资到位之前，公司通过银行贷款先行垫付。
（2）海外子公司资金来源：
1 海外子公司注册资本金19000万美元。
2 KDB、KEB提供21000万美元贷款，以交易标的中的有形资产作抵押。
3 HYNIX提供不少于5000万美元的卖方信贷。
3、土地租赁
《土地租赁协议》规定，租赁HYNIX 拥有的与京东方海外子公司生产经营相关 的土地，租赁期自交割日起30年。
租金结构标准：（1）附有建筑物的土地依据HYNIX经审计的、截止2002年12月 31日的账面价值的8％确定租金；（2）未附有建筑物的土地租金为7300韩元/PYUNG； （3）相关的税负金额。HYNIX承诺确保本公司享有与其他承租者同等的优惠条件。
第四节 HYDIS的TFT－LCD业务与技术
一、生产体系
HYDIS 的TFT－LCD工厂建筑面积约为14.4万平方米，工厂由办公设施、生产车 间、动力站房（水源工程、全厂变电站、空压站、冷冻站、纯水站、换热站、空调 机房、化学品供应、污水处理站、特种气体供应、大宗气体供应）和仓库等组成。
二、生产能力
HYDIS的TFT－LCD业务生产现有三条制屏生产线和六条能力相当的模块生产线， 其中：三条制屏生产线历年产能状况和主要产品规格如下表：
（单位：千片/月）
部门 1997 1998 1999 2000 2001 2002
生产线1 12.0 14.4 18.3 20.0 20.0 21.3
生产线2 5.0 6.0 6.7 10.0 10.0 14.3
生产线3 27.8 50.0 57.5
合计 17.0 20.4 25.0 57.8 80.0 93.1
部门 产品 尺寸
生产线1 7＂、14.1＂、18.1＂ 370×470mm
生产线2 12.1＂、15.0＂ 550×650mm
生产线3 4.1＂、15.0＂17.0＂ 620×720mm
合计
资料来源：HYDIS
模块生产能力 为307万套/年（随产品种类变化），生产线最佳产能如下：
生产线 基板尺寸（mm） 光刻次数 月投片量
（次） （万片）
生产1 370×470 5 2
生产2 550×650 5 1.4
生产3 620×720 5 5.7
小计
合计月产屏
合计年产模块
生产线 14英寸月 15英寸月 17英寸月产能
产能（万块） 产能（万块） （万块）
生产1 2×2=4
生产2 1.4×4=5.6
生产3 5.7×4=22.8
4 5.6 22.8
合计月产屏 9.6×82％＋22.8×88％=27.9万块/月
合计年产模块 335万块/年（随产品种类变化）
资料来源：HYDIS
HYDIS的TFT－LCD生产线的成品率达到世界先进水平， 各生产线成品率情况如 下表：
成品率 1996 1997 1998 1999 2000 2001
生产线1（制屏＋模块） 45％ 66％ 69％ 80％ 81％ 82％
生产线2（制屏＋模块） 25％ 71％ 80％ 90％ 90％
生产线3（制屏＋模块） 79％ 88％
资料来源：HYDIS
三、产品
HYDIS现有产品涵盖了市场上流行的大、中尺寸品种，包括：
笔记本电脑用 14.1" XGA /12.1" XGA/15.0" XGA
monitor用 17.0" SXGA/15.0" XGA/18.1" SXGA
其它 15.0" XGA（FFS）平板电脑用
12.1" XGA电子设备用
15.0" XGA液晶电视用
四、技术状况
HYDIS设有独立的TFT－LCD研发机构，具有丰富的技术储备， 完全是大公司的 研发体系。其研发项目从材料、配套零部件、液晶器件结构，到生产、管理技术， 设备、生产线开发等非常全面。产品（Modules）型号开发规模大， 总有数个型号 在同时研发。因此，HYDIS的TFT－LCD技术不仅支持现有的先进产品的生产， 而且 有良好的发展势头和前景。
1995年～2001年HYDIS在韩国国内已申请专有技术1702项，其中注册专利达225 项；在国际申请专有技术361项，其中已注册专利达97项。这表明了HYDIS在TFT － LCD技术方面强大的实力。
五、人员结构
截至2002年7月，HYDIS总人数为1840人，其中研发人员、工程技术人员及技师 436人。员工构成见下表： （单位：人）
1 人员总构成 1840
正式职工 593
小时工 1067
合同工 180
2 研发人员和合格操作工
员工总数 436
员工分类 博士 19
硕士 79
学士 255
其它 83
具有生产 经验人员
总体研发人员和工程 5年以上 195
3～5年 130
具有 LCD生产经验 5年以上 115
3～5年 170
3 员工流动
薪资员工 每年5～6％
小时工 每年15～20％
资料来源：HYDIS
第五节 本次交易对京东方的影响与风险分析
一、本次交易对公司的影响
1、本次交易将推动公司直接跨入TFT－LCD产业， 以较合理的成本从源头获得 HYDIS的全面知识产权（包括TFT－LCD应用技术、设计技术、制造技术等）、 获得 HYDIS现有的技术力量和科研开发成果，及其全球性TFT－LCD市场份额和营销网络。
2、本次交易将有助于公司实现发展TFT－LCD产业的战略， 将极大推动公司产 业结构的完善，大大提升公司在平板显示领域的核心竞争力。为实现TFT－LCD的“ 中国制造、全球销售”目标奠定了基础。
3、本次交易有助于发挥TFT－LCD产业的龙头作用，推动TFT－LCD产业上、 下 游配套产业的发展，确保北京电子信息产业未来十年的高速增长，预计可实现利税 约50亿元，新增就业机会约2万个。
4、本次交易的双方京东方与HYNIX、HYDIS为非关联方， 因此本次资产收购不 属于关联交易，交易完成后也不存在同业竞争问题。
二、风险因素分析及对策
1、 债务风险
本公司出资19000万美元设立海外子公司，其中10000万美元由公司以人民币资 金申请购汇，另外9000万美元公司拟通过证券市场筹资解决，在证券市场筹资到位 之前，公司通过银行贷款先行垫付。因而本次交易完成后将在一定程度上提高本公 司的资产负债率，并增加本公司还本付息的压力。
本公司根据2002年第三季度报告显示，本公司母公司资产负债率为28.70 ％， 预计交易完成后资产负债率（按19000万美元贷款测算）将达到53.00％，处于比较 合理的水平。同时，公司将进一步加强管理、控制成本，增强盈利能力，确保公司 业绩的稳步增长。
2、融资风险
本次重大资产收购涉及资金总量较大，其中大部分资金将通过境外融资筹集， 海外子公司的境外融资成功与否是本次收购的决定因素之一，境外融资能否筹集到 足够的资金量以及资金能否及时到位等将给本次资产收购带来一定的风险。同时证 券市场融资的不确定性也给公司的融资安排带来一定的风险。
经与KDB、KEB、HYNIX协商，KDB 、 KEB 以交易标的中的有形资产作抵押提供 21000万美元贷款，HYNIX提供不少于5000万美元的卖方信贷。
3、业务经营风险
（1）原辅材料采购风险
外购原辅材料在总成本费用中所占的比重最大（约70％），且最关键的原辅材 料（如彩膜玻璃、偏光片、液晶等）主要从日本进口，来源比较集中，这些原辅材 料的价格波动以及能否及时保证供应，可能会影响生产成本的高低和经营的连续性， 进而影响公司未来的生产经营和盈利情况。
本次交易中包括了原辅材料的采购合同，公司将继续与各供应商保持长期稳定 的供销合作关系。同时，公司还致力于新材料的采用研究，可逐步摆脱对某些供应 商的依赖性，而且可以通过对部分原辅材料的本地化来降低成本。
（2）技术风险
TFT－LCD产业融合了微电子技术、光学技术、液晶技术等现代新兴技术，具有 高技术含量、高投入和高产出、产品更新换代快的特点。目前，全球较大的TFT － LCD生产厂家纷纷把资金及研发力量投向第5代甚至第6代生产线上。随着第5代生产 线的建成及全面投产，将对现有的5代以下生产线产品生产带来较大的影响。 如果 本次重大资产收购完成后，本公司未能确保TFT－LCD的生产线技术的先进性，将对 京东方未来业务的进一步发展带来一定的影响。
HYDIS的研发机构和能力具有如下特点：一是技术研发覆盖面广， 包括基础研 发、制造工艺技术研发、配套零部件及元器件研发、新品研发等；二是技术研发功 能分工细致，层次分明，例如分别设有屏的设计和模块设计，屏的设计中又分阵列 设计和成盒设计等；三是技术研发水平高，HYDIS 是第一家拥有成熟的智能模块（ Intelligent Module）设计技术的公司，并拥有全球领先的广视角专利技术——边 缘场开关（FFS）技术。同时，HYDIS具有较强的技术消化和研发能力，其第三条生 产线完全自主设计建造，并且在运营中实现了较高的成品率，大大提高了企业经济 效益。2001年HYDIS成功地将第 2代生产线落后的七次光刻工艺改为了较为先进的5 次光刻工艺，大大提高生产效率。目前，HYDIS正在积极的研究4次光刻技术以及液 晶滴注技术等，已着手生产技术升级的技术准备。
4、政策风险
本次重大资产收购尚需取得国务院、国家计划发展委员会、国家对外经济贸易 与合作部、国家外汇管理局以及公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成重大 资产收购的法律手续还需要履行必要的程序，因此本次重大资产收购完成日期具有 不确定性，如果未能在约定的时间完成本次交易，本公司将失去最有利的收购时机。
目前，该项目已上报政府主管部门审批，公司正在进行积极的努力与沟通，有 信心在短时间内获得相关项目批文。本公司将严格按照各法律、法规的有关规定， 履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时的 披露信息。
5、行业风险
（1）行业周期性风险
TFT－LCD产业是微电子技术与液晶技术的有机结合，因而也带有微电子行业的 部分特性，即带有明显的供需周期特点，业界称之为“液晶循环”，周期约为 1.5 －－－2年，目前该周期已明显呈现缩短趋势， 该风险是此领域内各生产厂商都会 面临的风险。如本公司不能确保在TFT－LCD低潮期的有效经营，势必影响本公司的 经营业绩。
一方面，HYDIS有完备的市场能力和遍布全球各主要地区的营销网络， 借助于 全球著名咨询公司的支持，构成了应对行业循环变化的决策支持系统，在运营过程 中能及时地发现行业转折点的时间信号，并迅速制定相应对策。另一方面，本公司 在产业结构上已逐步实现围绕TFT－LCD产业的上、下游配套格局，上游材料的配套 有利于生产成本的降低，下游产品的需求有利于TFT － LCD 的市场稳固。 同时， HYDIS在长期业务中已建立和开拓了包括国际著名公司IBM、LGE 等在内的客户群， 可确保TFT－LCD的市场需求。
（2）行业竞争的风险
全球TFT－LCD生产厂商主要集中在韩国、日本和中国台湾，部分生产规模较大 的厂商加大第4代、第5代技术TFT－LCD生产线的投资，预计将于2003年、2004年陆 续投产，届时TFT－LCD的产量将进一步增加。
根据统计资料显示，HYDIS 2002年全球排名第九位，TFT－LCD的产量约占世界 市场份额的4.5％。该行业中没有绝对的垄断者，排名第一的SAMSUNG也只占有世界 市场的19.5％的份额，可见该行业尚处于一个自由竞争阶段，未有市场垄断。
激烈的竞争带来风险的同时也给予所有竞争者一定的机遇，公司将充分发挥现 有的三条生产线生产能力，通过改进工艺技术保证较高的成品率，采用更廉价的原 材料等方式来降低制造成本，用价低质优的产品来参与市场竞争。同时，公司将加 大技术研发力度，为扩大生产规模做好技术准备。
6、市场风险
随着TFT－LCD制造技术的不断完善、规范化，其市场进入壁垒不断降低。产业 利润空间吸引着越来越多的投资加入市场竞争，产业化的规模越来越大，TFT－LCD 制造业正逐渐由卖方市场转变为买方市场，价格也随之不断的下降。这意味着以后 将很难获得超额利润，市场风险突显。
面对这种局面，本公司将通过多种渠道如加强管理、改进工艺、应用新技术、 采用新材料等提高成品率、降低成本。另外，公司与合作伙伴冠捷科技未来的发展 重点也逐渐转向TFT－LCD显示器，随着国内市场的推广开发，TFT－LCD需求的增长 可确保生产线有较高的开工率。
7、境外投资风险
（1）人文风险
中韩两国和两个民族虽然在历史上密切交往，源远流长，但仍存在着文化方面 的差异。本次收购完成后，京东方将更加深入研究熟悉韩国的法律、进一步加强对 韩国文化的理解以促进两国员工的充分融合，确保原有的管理团队、技术团队、生 产人员的稳定性、积极性。
HYLCD自2001年11月收购HYNIX的STN － LCD 业务以来， 至今运营情况良好。 HYLCD多次组织STN－LCD韩国干部和员工来京东方考察、培训、交流， 为各方人员 沟通打下了良好的基础，有效降低人文风险。实践证明，京东方有能力管理好韩国 企业。
此外，公司还在韩国当地聘用中介机构（如律师、会计师等）处理公司有关法 律及其经营业务。
（2）境外不可抗力风险
由于所购买的资产及未来的生产经营活动均是在境外，若资产所在国的政治经 济环境发生重大变化，其不可抗力风险就更为显著。
公司将密切关注韩国以及其他资产、业务所在国的政治经济环境的变化，争取 将可能发生的风险降到最小。同时基于中韩两国的友好关系，将为本公司未来韩国 业务的经营创造良好的条件。
第六节 管理层讨论与分析
一、公司基本情况分析
单位：万元
项 目 2002年三季度 2001年 2000年 1999年
总资产 551775 403282 393585 225888
股东权益 216071 208354 205202 106654
负债 289073 169703 170867 100472
流动比率 1.29 1.51 1.7 1.17
速动比率 1.07 1.33 1.48 0.96
应收帐款周转率 4.24 5.22 4.83 3.26
流动资产周转率 1.25 1.13 1.24 0.86
资产负债率（％） 52％ 42％ 43％ 44％
营业利润 14970 12188 8066 4439
净利润 7221 6025 9880 7450
净资产收益率 3.34％ 3％ 4.83％ 6.99％
从1999年、2000年、2001年经审计的财务报告及2002年三季度报告（未经审计） 来看，公司近三年来业绩稳定：
1、资产结构合理，偿债能力高
截至2002年9月30日，公司流动负债254031万元，占资产总额的46％， 负债总 额289073万元，占资产总额的52％，公司无重大已到期未偿还的债务，公司最近三 年的资产负债率均在60％以下，资产负债结构合理。公司最近三年反映偿债能力的 指标(流动比率、速动比率)均呈现较好水平，其中速动比率近三年均超过1， 反映 出公司较强的偿债能力。
2、资产质量好，保值增值能力强
2002年三季度，公司应收帐款周转率为4.24，处于较好水平。至2001年12月31 日，公司应收帐款中帐龄1年以下的占95.27％，应收帐款发生坏帐的可能性极低。
公司的长期投资采取股权投资和债券投资两种方式。目前公司长期投资主要是 围绕公司核心业务的战略性投资，并设立有投资管理部对投资项目进行管理，公司 2002年三季度投资收益为3914万元，占净利润的54.2％。
总体看来，公司的资产质量较好，资产保值增值能力强，公司资产真实、完整、 优质。
3、主业突出，盈利能力不断提高。
1998年公司开始进入IT领域，并在研发、生产、销售方面不断加强在IT产品方 面的投入并收效显著，1999年、2000年、2001年公司彩色显示器及多媒体产品等IT 产品在主营业务收入中所占的比率分别为56.72％，81.82％，81.73％，IT 产品在 主营业务毛利中所占的比率分别为12.84％，41.08％，48.06％， 均保持稳步增长 趋势。公司营业利润近几年来稳步增长，2001年因受CRT行业变动的影响， 公司投 资收益下降，公司根据市场情况及时调整经营策略，2002年三季度实现净利润7221 万元，净资产收益率达到了3.34％，均超过2001年水平。
4、公司于2000年7月17日经中关村科技园区管理委员会京科园新字第0150053F 号文核准被认定为新技术企业。根据国家税务总局国税函[1999]373号文规定，并 由北京市朝阳区地方税务局2000年(所)字第104号文件批准， 公司作为北京新技术 开发实验区内高新技术企业，自2000年7月起根据15％的优惠税率缴纳所得税。
从上述分析情况看，公司管理层认为公司目前经营稳定，且已保持了良性发展 的增长态势，在未来的经营管理中，有信心通过本次收购进一步发展壮大公司实力， 为股东带来更满意的回报。
二、本次收购政策优势分析
京东方所属的电子信息产业是一个极具发展前景的行业，本次投资收购的 TFT －LCD业务也是国家特别是北京市重点扶持的领域之一：
1、“十五”期间，国家将发展电子信息产业放在了重要位置， 信息产业被列 为北京市当前优先发展的高技术产业化重点领域，2000年6月， 国务院印发了《鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，其后北京市发布了《北京市关于鼓 励软件和集成电路产业发展政策实施意见的通知》并在此基础上制定了《北京市鼓 励微电子产业发展实施细则》，将北方微电子产业基地建设纳入北京市国民经济和 社会发展规划，政府有关部门在规划、立项、可行性研究等方面提前介入，主动提 供服务并制定如：市政府给予贷款利息补贴、政府按企业注册资本的15％跟进投资 等优惠政策。
2、为适应我国加入世贸组织的新形势，我国将大力支持国内企业的对外投资， 新颁布的《“十五”利用外资和境外投资规划》将未来五年我国利用外资的重点确 定为：从引进国外资金向引进国外先进技术、现代化管理和专门人才转变，按照实 施“走出去”开放战略的总体部署，积极稳妥地开展境外投资，鼓励有条件的国内 企业开展战略资源开发和能够发挥我国比较优势的对外投资。同时，《中关村科技 园区条例》第五十五条明确规定“鼓励中关村科技园区的企业和科研机构在境外投 资、融资，开展跨国经营和研究开发活动，进行国际经济、技术、人才的交流与合 作。”
3、中国政府已与韩国政府签定了互免徵税协议， 在韩国境内投资的外国高科 技企业企业红利汇出境外可申请免征红利税。
在本次资产收购项目进行中，本次资产收购项目得到了相关政府部门的大力支 持，目前公司正在积极申请享有上述优惠政策的条件。
三、本次资产收购完成后对公司的影响
1、本次资产收购符合公司产品的发展方向
京东方已初步形成以显示技术为核心的产品系列，目前以STN－LCD显示、 VFD 显示、CRT显示为中心的三大系列产品体系已形成规模效益。随着显示技术的发展， 以TFT－LCD为代表的平板显示产品日趋成为显示类产品市场的主流，为发展TFT － LCD产业，公司已在为TFT－LCD产业配套的精密光电子零部件产业和整机制造、 技 术开发与储备等方面作好了准备工作，本次收购HYDIS的TFT－LCD 业务资产是落实 公司平板显示战略的重要举措。
京东方的发展经历“以合资、合作为主，通过引进外资及利用合作方先进技术 壮大自己的力量”、“上市并进入IT领域，并以建立事业部的形式培育自身的产品” 的两个阶段，目前京东方正处于发展的第三个阶段即“塑造京东方品牌、培育自身 技术和向跨国知名企业迈进”的阶段。通过本次资产收购，公司能够获得HYDIS 的 全面知识产权、获得HYDIS拥有的技术力量和科研开发成果，以及全球性TFT－ LCD 市场份额和营销网络，以较低成本进入TFT－LCD产业。此举有助于提升和巩固京东 方在平板显示领域的核心竞争力，从而迅速增强公司的整体实力。
2、本次资产收购的范围是HYNIX、HYDIS与TFT－LCD业务相关的全部资产， 该 部分资产完整且具有持续经营能力，资产收购完成后仍可继续保持正常的生产经营 秩序，从原HYDIS的经营情况来看，其TFT－LCD业务整体资产的获利能力较强。 因 本次收购的TFT－LCD业务的资产规模和经营规模较大，收购完成后，公司的整体资 产规模和经营规模将成倍增长，TFT－LCD业务规模将占公司未来业务规模的一半以 上。
3、资产收购完成后，本公司的海外子公司负责TFT－LCD 业务的经营与管理， 海外子公司原则上仍雇佣原HYDIS所有与目前工作业务有关的在岗员工， 对于其原 高级管理人员、技术开发人员、市场营销人员、有经验的技术工人等将采取特殊政 策，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制，以便保持企业的稳定性和竞 争能力。同时，公司将分批选派管理和技术人员参与企业的财务、研发、生产和营 销等业务。
4、在本次资产收购过程中，公司除筹资投资19000万美元注册海外子公司外， 未有其他重大投资安排，也未有重大人员扩充计划。
综上所述，公司管理层认为：通过采取相应的对应政策，公司有能力将本次资 产收购的风险降至最低，而且不论从宏观环境上还是从企业自身的微观条件上看， 本次资产收购是公司实现的低成本扩张，有利于公司业务结构的调整和核心竞争力 的提高，对提升公司的行业地位和增强公司的持续发展能力等方面将产生积极影响， 对公司长远战略发展和市场定位具有积极的促进作用。
第七节 本次交易的合规性分析
一、实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产收购并不影响本公司现有的股本及股本结构， 本公司总股本为 54955.4万股，其中已上市流通人民币普通股（A股）6000万股，境内上市外资股（ B股）14950万股，合计已上市流通股份20950万股（占总股本的38.12％）；持有股 票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司最近三年无重大违法行为，财 务会计报表无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次交易 后，本公司具备继续上市的条件。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易的标的是HYNIX、HYDIS与TFT－LCD业务相关的全部资产，资产完整且 具有持续经营能力，不影响目前本公司的经营能力。本次重大资产收购所涉及业务 与本公司目前业务经营范围保持一致，形成了上下游产业链，更有利于本公司未来 的发展。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
HYNIX、HYDIS确保交割日所交付资产未设置抵押、担保及诉讼等其他障碍。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提 供审计、法律、独立财务顾问等协助，并报政府主管部门审核批准，进行了及时、 真实、准确、完整的信息披露。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益 的其他情形。
第八节 其他事项
一、本次交易的内容是购买境外资产，并不影响公司目前的法人治理结构，也 不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
二、本次交易的实施不影响公司与实际控制人之间的关联交易情况。
三、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
特此报告。
附件：
1、《资产销售与购买协议》
2、《建筑物销售与购买协议》
3、《土地租赁协议》
4、京东方科技集团股份有限公司第三届第九次董事会决议
5、京东方科技集团股份有限公司第三届第十次董事会决议
6、京东方科技集团股份有限公司收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）— 薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）产业项目项目建议书
中国电子工程设计院
7、北京市人民政府关于研究薄膜晶体管液晶显示器件项目问题的会议纪要
京政会[2002]76号
8、 北京市人民政府关于研究北京薄膜晶体管液晶显示器件项目有关问题的会 议纪要北京市人民政府会议纪要149期
9、 南方证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司收购韩国现代显 示技术株式会社（HYDIS）TFT－LCD业务之独立财务顾问报告
10、现代显示技术株式会社 2001年独立审计师审计报告
PWC三逸会计法人
11、现代显示技术株式会社2002年中期独立审计师报告
PWC三逸会计法人
12、竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公司拟在韩国设立一家 全资子公司并收购韩国现代显示技术株式会社TFT－LCD资产和业务的法律意见
13、中关村科技园区管理委员会新技术企业批准书
京科园新字第0150053F号
14、纳税单位企业减、免税申请书
北京市朝阳区地方税务局2000年(所)字第104号
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00二年十一月二十八日
