本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    京东方科技集团股份有限公司第三届第七次董事会于2002年6月28日在公司会议室召开，出席会议的董事应到11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，受公司董事长王东升先生委托，会议由公司副董事长江玉昆先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、建立现代企业制度自查报告；

    二、关于增选独立董事的议案；

    经公司董事会考察并征得本人同意，董事会推荐谢志华先生作为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

    三、关于向控股股东原北京电子管厂购买土地使用权的说明。

    2001年，公司以评估值购买公司控股股东原北京电子管厂土地使用权，公司将该项交易有关情况说明如下：

    （一）关联交易概述

    公司与控股股东原北京电子管厂于2001年4月20日签定了《土地使用权转让协议》，公司以评估值52,385,718元从原北京电子管厂购买249,455.8平方米的土地使用权。

    原北京电子管厂持有公司32542.9万股国有法人股（占公司总股本59.22％），为公司第一大股东，该项交易为关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）关联方介绍

    原北京电子管厂为公司第一大股东，其基本情况如下：

    企业名称：北京电子管厂

    法人代表：王东升

    成立日期：1956年

    住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

    注册资本：21764万元

    企业类型：全民所有制

    经营范围：电子产品的制造、购销；通讯设备、电器机械及器材、仪器仪表、计量器具、通用机械、纸制品、蒸汽热水、工业气体、电子材料、工具模具设计、制造；与经营项目有关的综合技术服务

    经国家经济贸易委员会经贸产业[2000〗1086号文批复，原北京电子管厂实施债转股变更设立债转股企业北京京东方投资发展有限公司。经财政部财企[2001〗635号文批复，原北京电子管厂所持公司国有法人股32542.90万股分别由北京京东方投资发展有限公司持有29205.90万股（占公司总股本53.15％）和由北京东电实业开发公司持有3337万股（占公司总股本6.07％），股份性质仍为国有法人股。

    （三）关联交易标的的基本情况

    1、交易标的的基本情况

    该项关联交易标的为原北京电子管厂拥有的位于朝阳区酒仙桥路10号院内的249,455.8平方米土地使用权，该宗土地使用权账面价值42,523,800元，总使用年限为1997年5月15日至2047年5月14日。

    2、交易标的评估情况

    经北京德威评估有限责任公司评估（德威评报字[2001〗第21号《北京电子管厂土地资产评估报告》），该宗土地使用权（熟地价）评估值为168,382,700元，其中土地出让金及基础设施配套费为52,385,700元，土地开发及其他费用（征地及拆迁）为115,997,000元。

    3、评估的确认

    该项关联交易所涉及的土地使用权的评估报告（德威评报字[2001〗第21号《北京电子管厂土地资产评估报告》）已经北京市财政局（京财企一[2001〗2670号文）确认。

    （四）关联交易的主要内容

    该项关联交易是以上述关联交易标的资产评估价值作为定价依据，由交易双方友好协商确定。2001年4月20日公司与原北京电子管厂签定了《土地使用权转让协议》，土地使用权转让金额为52,385,718元，由公司分五年支付，每年支付金额为10,477,143元。办理土地使用权过户手续所应交纳的税费按有关规定由有关责任方分别承担，公司负责249455.8平方米土地地上房屋拆迁及安置，并承担由此产生的费用（2001年11月5日，公司上缴契税2,095,428元）。

    （五）该项关联交易的背景及对公司的影响

    1997年公司筹备发行上市B股时，公司控股股东原北京电子管厂以上缴土地出让金方式取得该宗土地使用权（国有土地使用证），公司以租赁方式使用该宗土地（1997年5月21日刊登的《北京东方电子集团股份有限公司境内上市外资股（B股）招股说明书概要》已披露），但该宗土地的地上建筑物均为公司所有，形成土地与地上建筑物所有权相分离的状况。该宗土地与地上建筑物相分离的状况既不符合房屋土地管理的有关规定，也制约了公司的经营。

    为解决公司土地与地上建筑物所有权相分离的状况，公司从控股股东原北京电子管厂购买该宗土地使用权。该项交易从根本上解决了房产与土地使用权两权分离的现状，有效地保证了公司资产的独立性，使公司获得了完全的土地开发自主权，配合自身业务发展规划，更有利于公司的长远发展。

    （六）其他事项

    截止目前上述土地使用权未设置任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无任何涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司已委托南方证券股份有限公司作为独立财务顾问对该项交易进行审核。

    （七）备查文件

    1、土地使用权转让协议

    2、北京电子管厂土地资产评估报告

    德威评报字（2001）第21号

    3、关于北京电子管厂转让资产评估项目意见的函

    京财企一[2001〗2670号

    4、中华人民共和国契税完税证

    （2001）（京）契税字0060093

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00二年六月二十八日

    附：谢志华先生简历

    谢志华 先生，43岁，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾于1994年被评为北京市优秀中青年骨干教师，1995年被选为北京市跨世纪人才“百人工程”人选，1998年被选为北京市学科带头人，并先后被评为部级专家和政府特贴享受者。现任北京工商大学副校长、中国会计学会理事、中国会计教授会理事、中国商业会计学会常务理事、北京市会计学会副会长、北京市财政学会理事，北京市审计学会常务理事，北京市会计序列及教授序列高级职称评审委员会委员，英国卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员，加拿大英皇学院的客座教授，保监会职称与职业资格考试专家委员，财政部财政科学研究所、湖南大学等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。主持了二十多家企业的改革设计和体制设计，参与了二汽等企业改制方案的论证。

     京东方科技集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名谢志华先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00二年六月二十八日

    京东方科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢志华，作为京东方科技集团股份有限公司（以下简称本公司）第三届第五次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与本公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份有1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢 志 华

    二零零二年六月十五日