致：京东方科技集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所具有证券从业资格的张绪生律师列 席了公司于2002年5月31 日召开的京东方科技集团股份有限公司二零零一年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件 （以下简称“中国法律法规”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新 议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会 的文件，包括但不限于公司第三届第五次董事会决议、第三届第四次监事会决议以 及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会决议等，同时听取了公司就有关事 实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和 说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师 对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律 意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所 同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律 意见承担责任。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2002年4月17 日在第三届第五次董事会上通过召开本次股东大会 的决议，并于同年4月23日在《香港大公报》、《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告。该等公告载明了召开本次股东 大会的时间、地点、会议审议内容、会议出席对象以及登记事项，并说明了股东有 权出席，并可委托代理人出席等事项，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记手续、时间及地点、公司联系人姓名及电话、传真等。同时， 公告中还列明了本次股东大会议案。公司董事会于2002年5月25日在《香港大公报》 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《京东方科技股份有 限公司关于二零零一年度股东大会地点变更公告》，将原经公告的股东大会会议地 点“京东方科技集团股份有限公司会议室”变更为“北京国门路大饭店”，并公告 了该地点的具体地址及乘车路线。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了 充分披露。

    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集 和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    1、出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席会 议股东（或股东代理人）共70人，代表股份353,935,687股，占公司股份总数的64 .40％。

    据本所查验，根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号《关于同意 攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》、 北京电子控股有限责任公 司(2000)京电控投管字第292 号《关于成立北京京东方投资发展有限公司的批复》 等批准，公司原股东北京电子管厂实施国家债转股政策，北京电子管厂的出资人北 京电子控股有限责任公司与北京电子管厂的原债权人中国华融资产管理公司以北京 电子管厂的主要经营性资产、负债以及其所持京东方国有法人股29,205.9万股权益 出资设立北京京东方投资发展有限公司（以下简称“东投发”），出资比例分别为 56.25％和43.75％。北京电子管厂的非经营性资产、负债以及所持公司国有法人股 3,337万股权益从东投发中剥离划转由北京东电实业开发公司持有。 北京电子管厂 经债转股方案的实施，已办理了工商注销登记手续。上述公司国有法人股权益的划 转，已经获得中华人民共和国财政部2001年10月22日颁发的财企[2001]635号《财 政部关于京东方科技集团股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》的批准。公 司已于2001年11月10日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》刊登了《京东方科技集团股份有限公司股权变动提示性公告》。东投发 目前已向中国证监会提出了《关于豁免要约收购京东方股份的申请》。

    本所认为，东投发持有公司股份合法、有效，其为公司控股股东无重大法律障 碍，但是应获得中国证监会的豁免批准，公司还应办理中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司的股东变更登记以及相应的工商变更登记手续。东投发有权出席本 次股东大会并享有股东权利、承担股东义务。北京东电实业开发公司持有公司股份 合法、有效，其为公司股东无重大法律障碍，但是公司应办理中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司的股东变更登记及相应的工商变更登记手续。北京东电实业 开发公司有权出席本次股东大会并享有股东权利、承担股东义务。

    经验证，本所认为，本次股东大会出席的其他股东（或股东代理人）的资格符 合中国法律法规和公司章程的规定。

    2、列席会议的人员

    经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及北京市朝阳区公证处公证员和公 司聘任律师。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情 形；同时，本次股东大会审议了董事会、监事会提出经公告的全部议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票表决方式，逐项审议全部议案并进行了表决。

    议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，且经北京市朝 阳区公证处现场公证。

    所有议案均经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的100％通过。

    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的 规定。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表 决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定，合法有效；本次股东大会未有股东 （或股东代理人）提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。