京东方科技集团股份有限公司第三届第五次董事会于2002年4月17 日在公司会 议室召开，出席会议的董事应到11人，实到11人（含1名委托出席董事）， 符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审 议通过了如下议案：

    1、公司二○○一年度董事会工作报告；

    2、公司二○○一年度业务工作报告；

    3、公司二○○一年度财务决算报告；

    4、公司二○○一年度利润分配预案及二○○二年度利润分配政策；

    按《公司章程》规定分配预案如下：2001年度实现净利润60,250,853元，提取 10％法定公积金5,900,691元，提取5％法定公益金2,950,345元，提取25 ％任意盈 余公积金14,751,727元，扣除计提的职工奖福基金1,243,944元， 加以前年度累计 未分配利润135,479,535元， 2001年度实际可供股东分配利润170,883,681元。 以 公司2001年12月31日总股本54955.4万股为基数，向全体股东“每10股派现金0. 50 元人民币（含税）”，B股股东的股利以港币支付， 汇率折算以公司股东大会审议 通过该利润分配预案之日起第一个工作日中国人民银行公布的港币与人民币汇率中 间价为准。

    预计2002年度利润分配政策：1、拟在2002年分配1次；2、2002 年实现净利润 拟用于股利分配比例约为20－50％；3、2001 年度未分配利润用于下一年度股利分 配的比例约为20％；4、分配主要采取现金方式，现金股息约占股利分配的50 ％以 上；5、2002年度结束后， 董事会将根据上述利润分配政策和公司实际情况提出具 体分配方案，提交年度股东大会审议表决。董事会保留根据公司实际情况调整上述 分配政策的权力。

    5、公司二○○一年年度报告全文及摘要；

    6、关于公司董事会秘书任职变动的议案；

    因工作变动，陈炎顺先生申请辞去董事会秘书任职。根据《公司章程》的有关 规定，董事会聘任仲慧峰先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日 起至2004年6月。

    7、关于公司高级管理人员任职变动的议案；

    因工作原因，公司董事会解聘秦军先生公司副总裁职务。

    8、关于合资投资冷阴极荧光背光源项目的议案；

    有关内容详见《关于增加公募增发A股超额募集资金用途的议案》。

    9、关于在苏州工业园区购买土地使用权的议案；

    为配合实施公司产业发展战略，根据公司产业投资的需要，公司规划在苏州工 业园区建设“京东方（苏州）科技园区”。

    公司与中新苏州工业园区开发有限公司（苏州工业园区开发方）签署“土地使 用权转让合同”，公司购买位于苏州工业园区内的69087宗地（面积共计32866. 17 平方米）土地使用权。该宗地购买价格为人民币106.78元/平方米， 购买价款总计 为人民币3,509,358.54元（不包括应由公司承担的与转让宗地使用权有关的税、费 以及自权属证书签发之日起与宗地有关的税费、开支）。该宗地使用年限为50年（ 自国有土地使用证签发之日算起），核定的土地用途为工业用地。

    为满足公司的产业发展的长远需要，公司与苏州工业园区管理委员会签署《土 地保留协议》，预定位于苏州工业园区的III－59位置的约18.6 万平方米的土地（ 面积以最后测量结果为准）。该宗地土地使用权转让价格预计为美元13.80/平方米。 该宗地保留期限自《土地保留协议》签订之日起3年， 公司将按照项目需求在保留 期限内分批购买预定的保留土地。

    10、关于公司借款及对外担保额度的议案；

    为满足公司运营对流动资金周转的需求，确保公司经营的正常运转，公司董事 会提请公司股东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外金融机构借款 余额累计不超过拾亿元人民币（含等值折算的外币）；公司对外担保余额累计不超 过拾亿元人民币（含等值折算的外币）。董事会提请股东大会授权董事会在额度内 享有审批权限，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。

    11、关于董事会授权董事长行使职权的议案；

    根据《公司章程》和《董事会及董事会工作规程》的规定，为确保公司在市场 竞争中保持快速反应和决策能力，董事会依据股东大会授权权限授权董事长行使如 下职权：1、负责向境内、外金融机构办理借款有关文件的签署， 每次借款总额不 超过伍仟万元人民币；2、办理担保、抵押、交易合同等事宜， 单笔总额不超过伍 仟万元人民币。授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年。

    12、关于修改《公司章程》的议案；

    根据公司运营的需要和证券监管法规的要求，依据《公司法》及《公司章程》 的有关规定，对《公司章程》有关条款作如下修改：

    第十八条 现修改为：公司的内资股， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。

    第十九条 现修改为：公司经批准设立时发行普通股总数为261580000股。

    经国务院证券管理委员会证委发（1997）32号文批准，公司发行境内上市外资 股115000000股后总股本增至376580000股。

    经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67号文批准，公司以 376580000 股总股本为基数“每10股送3股”送股后总股本增至489554000股。

    经中国证券监督管理委员会[2000]197号文核准， 公司向社会公众公开发行境 内上市人民币普通股60000000股后总股本增至549554000股。

    第二十条 现修改为：公司的股本结构为：普通股549554000股，其中国有法人 股股东持有328029000股，募集法人股股东持有3575000 股， 内部职工股股东持有 8450000股，境内上市人民币普通股股东持有60000000股， 境内上市外资股股东持 有149500000股。

    第九十八条 现修改为：董事会每年度有权对项目投资、资产处置、 贷款及担 保等投资事项做出决议：

    （1）每次投资事项运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

    （2）累计投资事项运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

    超过规定比例的，应当报股东大会批准。

    重大投资事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    13、关于设立董事会基金的议案；

    为明确董事会、监事会、股东大会费用和专项费用支出的财务管理，拟设立董 事会基金。董事会基金年度额度为150万元人民币，主要用于(1)信息披露，(2) 上 市公司服务费、证券登记服务费,(3)董事、监事津贴（含独立董事津贴）,(4)董事 长及董事会组织的各项活动经费,(5)董事会、监事会、股东大会活动经费,(6)培训 费用。董事会秘书按公司财务制度的规定编制董事会基金财务预算，报董事长批准。 董事会基金预算纳入公司财务预算，计入管理费用。董事会基金由公司计划财务部 进行管理。

    14、关于增加公募增发A股超额募集资金用途的议案；

    公司于2000年12月公募增发6000万A股，共计募集资金97490万元人民币，除“ 招股意向书”承诺的募集资金用途和公司已新增项目（分别已经公司二000 年度、 二00二年度第一次临时股东大会审议通过）外，尚余13057.4 万元人民币募集资金 未确定投向。

    董事会拟将下列投资项目列入公募增发A股募集资金用途：

    (1) 合资投资冷阴极荧光背光源项目

    ① 项目概况

    公司与日本茶谷产业株式会社（以下简称“茶谷”）合作投资冷阴极荧光背光 源合资项目，在苏州共同投资组建“苏州京东方茶谷电子有限公司”（以下简称“ 合资公司”），由合资公司引进茶谷的生产技术，专门从事液晶显示器件用背光源 产品及相关部件、配套元器件的开发、生产、销售。合资公司注册资本总额为405 .40万美元，投资总额为710.50万美元。合资公司采取股权式投资， 其中京东方以 等值于304.10万美元的人民币现金出资，并占合资公司75 ％股权； 茶谷以等值于 101.30万美元的日元现金出资，并占合资公司25％股权。合资公司项目建设期3年， 预计达产年销售收入为68916.90万元，税后利润为4485.30万元。 项目内部收益率 为20.89％,静态投资回收期为4.88年。

    ② 项目审批

    公司与茶谷签署《苏州京东方茶谷电子有限公司合营合同书》，该项目已获江 苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2002]38997号）

    ③ 合资公司合营方介绍

    日本茶谷产业株式会社创立于1919年，注册资本10000万日元， 是一家大型的 国际贸易集团。茶谷主要业务包括液晶用背光源、运输机械、医疗器具、建设物资、 家电制品、高技术产品部件及各类产业的贸易业务。茶谷于1987年研发了背光源照 明的基础技术，是世界NB、OA、FA等液晶显示器光源制造的先驱。目前茶谷已成为 是世界第二大背光源产品供应商，其产品为日立、东芝、三洋、夏普、台湾华映等 知名企业认可。

    ④ 项目投资资金来源

    该项目公司需投资2524.03万元人民币（等值于304.10万美元， 汇率以美元兑 人民币1:8.3计算），董事会拟将该项目投资列入公募增发A股募集资金用途。

    ⑤ 项目实施对公司的影响

    根据公司的产品发展规划，平板显示类产品是公司未来产品发展的主线之一， 以TFT－LCD为核心的上、下游配套供应链产品是公司目前重点投资和发展产品。鉴 于目前TFT－LCD产业投资额较大，为开创公司未来TFT－LCD产业事业，根据公司现 有生产和市场基础，公司以与茶谷合作为基础，逐步实现对TFT－LCD产业的投资。

    ⑥ 产品简介

    冷阴极荧光背光源是TFT－LCD的上游配套产品。由于具有重量轻、体积超薄、 画面柔和、大容量、高清晰度和全彩色频显示等优点，TFT－LCD可广泛运用于台式 监视器、笔记本电脑、液晶电视、GPS、PDA、摄影机、数码相机等产品。TFT－LCD 液晶显示产品已成为信息显示领域的主导产品，并已呈现出无限广阔的市场发展前 景。

    (2) 品通事业运营项目

    ①项目概况

    按照《龙腾计划》的要求，品通事业（品牌产品的市场营销体系）将成为公司 的支柱产业之一。2001年是公司全面推进拓展品通事业的第一年，重点夯实品通事 业基础。基本完成品通事业的组织架构，确立了以移动信息终端和系统集成两大核 心产品和服务为重点，整合并形成了主营品牌系列产品和合营系列产品。以市场营 销为核心，建立以八大平台为基础，分销、代理辐射全国的经营网络，以产品和市 场为纽带的供应链体系已初步形成。从2002年度起，公司的品通事业全面进入投资 发展阶段。根据品牌与通路事业总部2002年度事业计划，以智能卡、笔记本电脑、 专业电脑、数码相机等四大类产品为核心的品通营销工作将全面展开。

    ②品牌与通路事业总部2002年度事业计划资金需求

    项 目            智能卡   笔记本电脑   专业电脑   数码相机      合计

    销售收入（万元）  6000        20539       5419.4     4325.6     36284

    资金需求（万元）  2400         6400         1300       1100     11200

    ③品通项目资金来源

    根据品牌与通路事业总部2002年度事业计划的预测，2002年度品通事业需投资 运营资金11200万元，董事会拟将该项目投资列入公募增发A股募集资金用途。

    上述项目共计投资13724.03万元，剩余13057.4万元公募增发A股募集资金投入 后，预计尚有部分资金需求缺口，公司将自筹资金解决。

    15、关于召开二○○一年度股东大会的议案。

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00二年四月十七日

    附：简历

    仲慧峰 先生，32岁，大学本科。1993年7月加入本公司， 曾任本公司董事会 证券事务代表、证券部经理。现任本公司董事会秘书，资本与股证事务部部长。