一、项目概要
    1、项目合作方式
    本公司与SEMICON ENGINEERING CO., LTD. (中文译名:韩国半导体工程有限 公司,以下简称“SEC”)、HYNIX SEMICONDUCTOR.INC(中文译名:HYNIX半导体株 式会社,以下简称“HYNIX半导体”)在韩国合资设立HYUNDAI LCD,INC.(中文译名: 现代液晶显示器有限公司,以下简称“HYUNDAI LCD 公司”),由HYUNDAI LCD 公 司作为买方收购HYNIX半导体所有STN-LCD及OLED业务的资产。
    2、HYUNDAI LCD 公司的投资组成
    各方所占股份为:本公司持有45%股权,SEC持有35%股权,HYNIX半导体持有 15%股权,合资公司员工持有5%股权。
    3、协议签署
    2001年11月23日,在韩国HYUNDAI LCD 公司与HYUNDAI DISPLAY TECHNOLOGY ,INC.(该公司为HYNIX半导体全资子公司)签订了《ASSET PURCHASE AGREEMENT》 (中文译名:资产购买协议),HYUNDAI LCD 公司作为买方收购HYNIX 半导体所有 STN-LCD及OLED业务的资产。
    二、协议各方基本情况
    SEC:成立于1992年,是韩国一家主要经营半导体和LCD设备业务的上市公司, 2000年其销售额为264亿韩元。
    HYNIX半导体:为在韩国证券交易所挂牌交易的上市公司,该公司成立于 1983 年,注册资本2.45兆韩元,主要经营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分, 2000 年其销售额为79.9亿美元,其中2000年STN-LCD销售收入折合1.34亿美元, 占全球 市场份额的3.4%,全球排名第9位。预计2001年STN-LCD销售收入可达1.6亿美元, 净利润407万美元。
    三、收购资产的基本情况
    1、收购资产范围
    收购的资产主要包括:HYNIX半导体所有STN-LCD设计、生产技术及设备、 无 形资产,OLED研发技术及成果、实验生产线以及有关的海外销售网络。
    经安达信(韩国)会计师事务所审核,2000年12月31日这部分资产的帐面价值 约为7372万美元。
    这些资产在被收购时须先剥离全部债务。
    2、收购价款的计价基准
    有形资产及存货以帐面价值的80%计价,知识产权以帐面价值的100%计价,海 外子公司以帐面净资产价值全额计价。
    四、交易金额的确定及支付方式
    1、本公司投资额度
    经国家发展计划委员会计外资[2001]2459号文批复,该项目本公司投资额度为 2250万美元(折合人民币18675万元,以美元兑人民币1:8.3计算)。
    2、收购价款的最终确定
    协议约定,最终收购价格将以上述收购资产截至2001年11月30日的审计(或评 估)报告为基准确定。
    目前已委托有关审计评估机构对上述收购资产进行审计评估,待审计评估完成 后,公司将另行公告。
    五、收购价款的支付
    1、协议签署并经政府主管部门许可后,收购方向卖方先期支付400亿韩元收购 价款(美元兑韩元汇率约为1:1280);
    2、协议规定,待收购价格最终确定后,收购方应于2002年3月31日前向卖方支 付收购价款的余款
    五、项目的审批及生效
    1、该项目的项目建议书已获国家发展计划委员会计外资[2001]2459号文批复;
    2、该项目按程序需提请公司股东大会审议。
    六、本次收购的资金来源
    公司于2000年12月公募增发6000万A股,共计募集资金97490万元人民币,除招 股意向书中已列明募集资金用途和已新增项目(经公司二000 年度股东大会审议通 过)外,尚余31732.4万元人民币募集资金未确定投向。现拟将在韩国合资收购STN -LCD及OLED业务的项目列入公募增发A股募集资金用途。
    如该项目投资2250万美元(18675万元人民币)经股东大会审议通过, 公司公 募增发A股尚余13057.4万元未确定投向,公司董事会将按法定程序决定其具体投向。
    七、项目实施对公司的影响
    根据本公司未来发展规划,本公司未来发展的工作重点是提高以技术实力为主 的核心竞争能力,而本次合作的主要合作方HYNIX 半导体有较强的技术开发能力, STN-LCD产品已具有成熟的生产、销售、研发体系,并已掌握下一代平板显示产品 OLED的核心技术;合作方SEC是全球知名的半导体和LCD设备制造商之一。通过本次 合作,一方面本公司以战略联盟的方式巩固产品体系;另一方面可以利用合作方成 熟的生产、销售体系,有利于本公司引进外方先进的管理、技术资源,以低成本扩 张的形式,提高本公司技术水平和在市场中的竞争力。
    平板显示类产品是本公司未来产品发展的主线之一,通过本次合作,不仅可以 完善本公司显示类产品结构,而且可以运用合资方已建立的国际信誉及销售网络, 降低进入国际市场成本,增强本公司的国际市场拓展能力,提高市场知名度。
    
京东方科技集团股份有限公司    董 事 会
    2001年12月5日