每日必读重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述,敬请投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,敬请投资者注意。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,敬请投资者认真阅读本报告书中的相关内容。
1、本次交易包含两方面内容,京东方向股东方(控股股东京东方投资和股东工业公司)出售所持京东方光电部分股权；工业公司以持有京东方债权向京东方支付受让京东方光电部分股权的对价,京东方投资以持有部分京东方A股股份向京东方支付受让京东方光电部分股权的对价,京东方依法注销该等京东方投资支付的对价股份,该等交易的两方面互为条件,共同构成本次交易完成的必备要素。
2、本次交易方案虽已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批复,但本次交易构成上市公司重大资产出售、关联交易、公司减资等行为,本次交易方案尚需获得中国证监会的核准并报请由非关联股东参加的股东大会特别决议批准。本次交易方案获得股东大会批准后,本公司尚需按照《公司法》及工商管理规定,履行相关债权人债权申报等必要程序。因此,本次交易的完成尚存在一定的不确定性。
3、本公司和北京电控分别及连带为京东方光电 7.4 亿美元银团贷款提供不可撤销的连带责任保证,本公司转让出售京东方光电部分股权需获得京东方光电银团贷款多数贷款人的同意。同时,本次交易完成后,本公司与京东方光电为关联方,且本公司仍需为京东方光电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证,因此,本公司该笔为京东方光电担保事项将提交公司股东大会审议批准。
4、本公司大尺寸 TFT-LCD 业务因受市场和产品价格下滑的影响,已连续经营亏损,并导致本公司2005年、2006年连续两年经营亏损,本公司股票将被实施退市风险警示(*ST)的特别处理。为实现公司整体扭亏目标,按照专业化分业经营原则和市场化交易原则,通过本次交易,将大尺寸TFT-LCD业务运营架构在京东方集团内进行调整,将该业务由本公司剥离至京东方投资运营,并继续积极推动中国大陆三家大尺寸TFT-LCD业务厂商的整合进程。本次交易完成后,本公司主营业务结构将发生重大变化,大尺寸TFT-LCD业务剥离将导致公司主营业务收入减少的同时,公司经营亏损也将大幅度减少,有利于公司经营业绩的改善。本次交易完成后,本公司仍继续坚持发展TFT平板显示产业的经营战略,集中资源专注于小尺寸移动和应用TFT-LCD显示产品等相关业务,该等业务仍具有较强的盈利能力,预计本公司 2007 年将实现整体盈利(未经会计师审核,待会计师审核完成后公司将另行公告)。
5、本公司总股本 2,871,567,894 股,京东方投资持有 847,377,533 股 A 股股份,持股比例为 29.509%,为本公司第一大股东。京东方投资以所持
455,186,2611 股股份做为购买京东方光电股权的支付对价,及本公司依法注销该等股份后,本公司总股本减少至2,416,381,633股,京东方投资持有股份减少至 392,191,272 股,持股比例减少至 16.231%,仍为本公司第一大股东,且与本公司实际控制人北京电控合计持有本公司28.261%股份。因此,本次交易完成后,本公司大股东和实际控制人未发生变化。
释 义除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方：指京东方科技集团股份有限公司
2、北京电控：指北京电子控股有限责任公司,为本公司实际控制人
3、京东方投资：指北京京东方投资发展有限公司,为本公司大股东
4、京东方光电：指北京京东方光电科技有限公司,为本公司控股子公司,专业从事京东方大尺寸TFT-LCD 业务,即北京TFT-LCD 第五代生产线业务运营
5、京东方集团：指由北京电控控制的,由京东方投资、京东方、京东方光电组成的产业集团
6、国资公司：指北京市国有资产经营有限责任公司
7、工业公司：指北京工业发展投资管理有限公司,为国资公司子公司
8、BOE Hydis：指BOE Hydis 技术株式会社,原为本公司全资韩国子公司,因其连续经营亏损,银团债务重组未能成功,按照韩国法律申请启动法定重整程序,本公司自2006 年9 月29 日起不再控制该公司
9、冠捷科技：指冠捷科技有限公司,一家在香港联合证券交易所有限公司和新加坡证券交易所有限公司挂牌的上市公司,为本公司联营企业
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
11、TFT-LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
12、TFT-LCD 第五代生产线：指由京东方光电在京东方北京TFT-LCD 产业基地投资运营的京东方第五代TFT-LCD 显示屏生产线
13、债转股：指京东方将所持京东方光电部分股权出售给工业公司,用于抵偿工业公司对京东方用于京东方光电投资的 3.1 亿元委托贷款本金(简称“债权”),即工业公司对京东方债权转为持有京东方光电股权
14、股份回购：指京东方将所持京东方光电部分股权出售给京东方投资,京东方投资以所持京东方部分股份,按照 3.61 元/股价格,作为其受让京东方光电股权的支付对价,该等对价股份由京东方回购后依法注销
15、本次交易：指京东方向工业公司出售所持京东方光电部分股权抵偿其对京东方的 3.1 亿元债权后,按照 3.61 元/股价格,以所持京东方光电股权回购京东方投资所持京东方的股份,将京东方光电的大尺寸TFT-LCD 业务从京东方剥离的交易行为
16、A 股：指人民币普通股,京东方 A 股于深圳证券交易所挂牌上市交易,A股股票简称“京东方A”,股票代码“000725”
17、元：指人民币元
第一节 交易概述
全球TFT-LCD产业已呈现按照产品市场的差异化进行细分的趋势,京东方目前拥有电视和显示器等大尺寸TFT-LCD业务、小尺寸移动和应用TFT-LCD产品业务,业务运营规模虽然已达到目前国内产销量最大规模水平,但受制于资本性融资困难、关键原材料依赖进口导致成本较高、TFT-LCD产品价格逐步下降的影响,大尺寸TFT-LCD业务经营持续亏损,并导致京东方2005年度、2006年度的整体经营亏损。为了使大尺寸TFT-LCD业务、移动和应用TFT-LCD产品两个业务做的更加专注、更具有全球竞争力,并实现公司整体扭亏目标,按照专业化分业经营原则和市场化交易原则,拟对大尺寸TFT-LCD业务运营架构在京东方集团内进行重组调整。
2007年3月12日,本公司第四届第三十二次董事会审议通过《关于转让大尺寸TFT-LCD业务部分权益的议案》,关联方董事王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生、陈炎顺先生、赵才勇先生、八田贤一先生、归静华女士等不参加董事会审议表决,董事会由独立董事审议表决。公司独立董事独立意见认为：1、独立董事经与公司事前了解,认为本次交易是目前公司扭亏的可行方法,同意提交公司董事会审议；2、独立董事认真审核了公司提供的资料,认为本次交易构成关联交易,交易价格严格按照市场化原则操作,有利于公司维持上市地位,保护公司及公司全体股东特别是中小股东利益；3、本次交易完成后,有利于公司维持持续经营能力；4、本次交易完成后,公司与关联方会产生新的关联交易,对此,公司保证将严格按照法律法规、监管要求进行,独立董事将持续监督公司关联交易情况；5、因本次交易原因,公司部分高级管理人员任职变动,任职变动履行了相关程序,符合《公司章程》的规定。
根据董事会决议及与相关各方协商确定,本次交易的方案为以2006年12月
31 日为基准日,京东方光电经审计、评估的净资产值为基础,确定京东方光电净资产基准值为 26.56 亿元,本公司持有京东方光电共计 78.54%股权,本公司除继续保留持有京东方光电 5%股权外,以债转股方式将其中约 11.92%股权出售给工业公司以偿还其对京东方用于京东方光电投资的3.1亿元委托贷款本金,将剩余约 61.62%股权按照价值 1,643,222,400 元出售给京东方投资,并按照 3.61
元/股价格,回购京东方投资所持有京东方 A 股股份 455,186,261 股,上述交易完成后,按照专业化分业经营原则,京东方大尺寸TFT-LCD业务运营架构在京东方集团内进行重组调整,即京东方光电由本公司剥离至京东方投资,本公司不再控股京东方光电。
本次交易方案已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批复(京国资改革字[2007]5号)。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监字[2001]105号)规定,本次交易构成上市公司重大资产出售行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,根据《公司法》及《公司章程》规定,本次交易涉及公司减资行为,本次交易方案尚需获得中国证监会的核准并报请由非关联股东参加的股东大会特别决议批准。本次交易方案获得股东大会批准后,公司尚需按照《公司法》及工商管理规定,履行相关债权人债权申报等必要程序。
公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》,公司聘请的律师出具了《法律意见书》,并发表独立意见。
第二节 交易方基本情况
一、交易各方当事人情况介绍
1、京东方投资情况
(1)京东方投资基本情况
企业名称：北京京东方投资发展有限公司
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人：王东升
注册资本：68098.2万元
企业类型：中外合资经营(外资比例低于25%)
营业执照：企合经总字第024842号
经营范围：研发、生产电子产品、电子原材料及零部件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。(外商投资限制类及有专项规定的除外)
股权结构：北京电控持有56.25%股权,北京智能科创技术开发有限公司持有33.75%股权,日本丸红株式会社持有10%股权
(2)京东方投资董事、主要管理层成员在京东方的兼职情况
姓名 国籍 在京东方投资任职 在京东方任职
王东升 中国 董事长 董事长、CEO
韩燕生 中国 副董事长 副董事长
梁新清 中国 董事、总裁 副董事长
袁汉元 中国 董事 －
八田贤一 日本 董事 董事
穆成源 中国 副总裁、董事会秘书 监事
(3)京东方投资与京东方及持有京东方5％以上股份的股东关系
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
北京电控 国资公司
56.25% 100%
京东方投资 工业公司
29.509% 3.923%
10.123% 5.062％
京东方
(4)京东方投资持有京东方股份情况
京东方投资持有本公司A股共计847,377,533股,股份限售状况如下：
序号 股份性质 股份数量(股) 可上市交易时间 限售条件
1 无限售股份 36,009,865 － －
2 限售股份 36,009,865 2007年12月1日 股权分置改革承诺
3 限售股份 648,177,570 2008年12月1日 股权分置改革承诺
4 限售股份 127,180,233 2009年10月10日 认购非公开发行A股限售承诺
5 合计 847,377,533
(5)京东方投资最近一年与京东方的关联交易情况
2006年10月,京东方投资以所持本公司350,000,000元债权和现金1.22元,
认购本公司非公开发行A股127,180,233股,该部分股份2009年10月10日方可上市
交易。
(6)京东方投资最近五年之内无受过任何行政处罚、刑事处罚。
2、工业公司、国资公司情况
(1)工业公司基本情况
企业名称：北京工业发展投资管理有限公司
住 所：北京市朝阳区工体北路6号
法定代表人：王玉喜
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
营业执照：1100001359990
经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询等
股权结构：国资公司持有100%股权
(2)国资公司基本情况
企业名称：北京市国有资产经营有限责任公司
住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦16层
法定代表人：李爱庆
注册资本：500000万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理,包括国有(股)权管理,融资与投资,产(股)权的收购、兼并与转让,资产托管
(3)工业公司、国资公司人员在京东方的兼职情况
京东方董事归静华女士现任职于工业公司控股股东国资公司。
(4)工业公司、国资公司与京东方及持有京东方5％以上股份的股东关系见上述京东方投资情况介绍
(5)工业公司、国资公司持有京东方股份情况
工业公司持有京东方有限售条件的A股112,645,349股,工业公司控股股东国资公司持有京东方有限售条件的A股145,348,838股。
(6)工业公司、国资公司最近一年与京东方的关联交易情况
2006年10月,工业公司以所持本公司310,000,000元债权和现金0.45元,认购本公司非公开发行A股112,645,349股,工业公司控股股东国资公司以现金
400,000,002.18元,认购本公司非公开发行A股145,348,838股,该部分股份
自2007年10月10日起可上市交易。
(7)工业公司、国资公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚。
(8)工业公司、国资公司持有京东方债权及京东方以京东方光电股权抵押情况
国资公司与京东方于2004年9月21日签署《合作框架协议》,就双方在TFT-LCD项目上的合作事宜作出相关约定；国资公司、京东方和北京市商业银行股份有限公司双榆树支行(简称“商业银行双榆树支行”)于同日签署《委托贷款协议书》,国资公司委托商业银行双榆树支行向京东方提供了共计本金为6.2
亿元委托贷款。作为京东方履约担保,国资公司和京东方同时签署《股权质押协议》,京东方将所持京东方光电15%股权质押给国资公司。
国资公司、工业公司和京东方于2005年5月31日签署了《合作框架协议补充协议》,就上述《合作框架协议》作出补充约定；国资公司、工业公司、京东方和商业银行双榆树支行于同日签署《委托贷款协议书补充协议》,根据上述协议及补充协议,各方同意将国资公司对京东方形成的6.2亿元债权转移至工业公司,并且京东方应将债权本金的利息部分支付给国资公司。同时,三方签署了《股权质押协议补充协议》,京东方将所持京东方光电15%股权质押给国资公司和工业公司。
鉴于工业公司已于2006年9月28 日以其对京东方3.1亿元债权认购京东方非公开发行A股,国资公司、工业公司和京东方于2006年5月22 日、11月28
日分别签署《补充协议》和《合作框架协议之补充协议三》,国资公司、工业公司、京东方和商业银行双榆树支行(现改名“北京银行双榆树支行”)于2006
年11月28日签署《委托贷款协议书之补充协议二》,各方确认京东方对工业公司的债务调整为3.1亿元委托贷款本金,京东方对国资公司的债务为3.1亿元委托贷款的利息,同时各方签署的《股权质押协议》和《股权质押补充协议》继续有效。
二、本次交易出售股权的公司情况
本次交易的出售标的为本公司持有京东方光电的部分股权,京东方光电的有关情况如下：
1、基本情况
企业名称：北京京东方光电科技有限公司
住 所：北京市北京经济技术开发区西环中路8号
法定代表人：王东升
注册资本:5.5亿美元
成立时间：2003年6月9日
企业类型：有限责任公司(合资)
主营业务：研发、设计、生产薄膜晶体管液晶显示器件；销售自产产品
股权结构：京东方持有78.54%股权
BOE Hydis持有21.46%股权
2、经营情况
京东方光电投资建设的北京TFT-LCD第五代生产线,采用国际上最先进的自
动化生产设备和信息化管理系统,是我国内地规模最大、自动化水平最高的现代
化工厂之一,该生产线已于2005年5月量产,生产能力为加工玻璃基板8万张/
月(基板尺寸 1100×1300(0.7t)mm),且生产良品率已稳定在 90％以上。受
制于关键原材料进口的高成本,TFT-LCD市场价格逐步下降的影响,京东方光电
经营持续亏损,近两年的财务简况如下：
单位：万元
项目 2006年 2005年
资产总额 1,027,713.65 1,120,070.53
负债总额 767,623.68 749,101.65
股东权益 260,089.98 370,968.88
主营业务收入 572,675.05 341,807.03
净利润 -150,443.90 -41,019.11
注：以上数据摘自京东方光电审计报告
3、资产评估
根据《北京京东方光电科技有限公司资产评估报告》(德威评报字(2007)
12号)评估,京东方光电截止2006年12月31日评估结果,总资产1,054,592.01
万元,总负债780,098.37万元,净资产274,493.64万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 251,972.46 251,972.46 252,090.52 118.07 0.05
长期投资
固定资产 706,193.38 705,260.09 718,920.33 13,660.24 1.94
其中:在建工程 1,667.25 1,667.25 1,667.25 － 0.00
建筑物 117,964.44 116,601.88 124,511.91 7,910.04 6.78
设备 586,561.69 586,990.96 592,741.17 5,750.21 0.98
无形资产 68,762.47 69,879.13 70,504.49 625.36 0.89
其中:土地使用权 - 1,116.67 6,459.32 5,342.65 478.45
其它资产 785.34 601.97 601.97 - 0.00
资产总计 1,027,713.65 1,027,713.65 1,042,117.31 14,403.66 1.40
流动负债 302,689.93 302,689.93 302,689.93 - 0.00
长期负债 464,933.75 464,933.75 464,933.75 - 0.00
负债总计 767,623.68 767,623.68 767,623.68 - 0.00
净资产 260,089.97 260,089.97 274,493.63 14,403.66 5.54
注：以上数据摘自京东方光电资产评估报告
评估结果与调整后账面值比较变动情况说明：总资产账面值 1,027,713.65
万元,调整后账面值 1,027,713.65 万元,评估值 1,042,117.31 万元,增值
14,403.66 万元,增值率 1.40%,主要增值原因为设备、房屋建筑物及土地评估
增值所致。负债账面值767,623.68万元,调整后账面值767,623.68元,评估值
767,623.68 万元。净资产账面值 260,089.97 万元,调整后账面值 260,089.97
万元,评估值274,493.63万元。增值14,403.66万元,增值率5.54%。
4、资产抵押及京东方担保情况
2005年3月31日,中国建设银行股份有限公司北京市分行作为独家牵头行,
由中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行(以下简称“建行城建
支行”)作为代理行,并由九家境内银行(以下简称“贷款人”)组成银团,与
京东方光电签署了《银团贷款协议》：银团贷款总额包括固定资产和流动资金的
美元或人民币贷款折合共计7.4亿美元,固定资产贷款期限为首次提款日起5年,
流动资金贷款期限为首次提款日起3年,美元贷款利率为三个月伦敦银行间拆借
利率与利差(每年1.80％)之和,人民币贷款利率为中国人民银行公布的不时
适用的相应档次的贷款基准利率。
京东方光电与贷款人及建行城建支行签署了《机器设备抵押协议》和《房地
产抵押协议》,京东方光电将现在和将来拥有和获得的全部动产和不动产(包括
房地产、和机器设备)抵押给贷款人。京东方光电与贷款人及建行城建支行签署
了《保险权益转让协议》,京东方光电将所有保险合同(包括京东方光电作为投
保人和/或受益人)项下的全部权利和利益转让给贷款人,使贷款人成为该等保险
的第一受益人。
京东方和北京电控分别与贷款人及建行城建支行签署了《保证协议》,非经多数贷款人(指在任何时候对京东方光电发放的贷款余额达到或超过三分之二的一个或多个贷款人)同意,京东方将不转让持有京东方光电的股权,京东方和北京电控分别及连带就该银团贷款提供不可撤销的连带责任保证,其中京东方的保证范围为：在《保证协议》签订之时净资产值的50%,减去在《保证协议》签订之时京东方已向代理行充分披露并经代理行认可的、京东方已对外提供的保证
(信用)担保的金额的不时余额范围内。同时,北京电控、京东方、京东方光电三方共同签署了《关于北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司为北京京东方光电科技有限公司贷款担保的三方协议书》,基于上述有关银团贷款文件的规定,约定三方之间承担贷款保证责任的顺序为：首先为京东方光电,其次京东方(在前述保证范围内),再次为北京电控。
第三节 本次交易方案基本情况
一、本次交易背景
全球TFT-LCD产业正形成新的专业化分工,电视、显示器、移动和应用TFT-LCD显示领域由于其应用范围和技术要求的差异化,正出现进一步细分趋势。京东方目前不仅拥有电视和显示器等中大尺寸TFT-LCD业务,同时也拥有移动和应用TFT-LCD产品的小尺寸TFT-LCD 显示屏业务。经过多年的经营积累,为提升公司大尺寸TFT-LCD业务的核心竞争能力,京东方一直在推进TFT-LCD产业零部件本地化配套、生产线技术改造提升效率等降低生产成本的积极措施,京东方光电的运营能力取得长足进步,达到目前国内产销量最大规模水平,但受制于资本性融资困难、关键原材料依赖进口导致成本较高、TFT-LCD产品价格逐步下降的影响,大尺寸TFT-LCD业务经营持续亏损,并导致京东方2005年度、2006年度的整体经营亏损。为了使大尺寸TFT-LCD业务、移动和应用TFT-LCD产品两个业务做的更加专注、更具有全球竞争力,实现公司整体扭亏目标,京东方决定将大尺寸TFT-LCD业务在京东方集团内进行业务运营架构的重组调整。
因此,为维护本公司和本公司全体股东的利益,考虑到京东方持续亏损的根源是大尺寸TFT-LCD业务经营亏损,公司实际控制人北京电控、大股东京东方投资及有关股东方共同协商,并经国有资产管理部门审核批复,同意大尺寸TFT-LCD业务运营架构在京东方集团内进行重组调整,京东方以债转股、股份回购方式,将大尺寸TFT-LCD业务从京东方剥离至京东方投资。
二、本次交易方案基本情况
根据董事会决议确定的本次交易基本原则,经各方协商确定,本次交易方案基本情况如下：
1、定价基准
(1)基准日：2006年12月31日
(2)定价原则：
① 京东方出售京东方光电股权基准定价：以2006年12月31日为基准日,京东方光电经审计、评估后净资产值为基础,由各方协商确定京东方光电净资产基准值为26.56亿元,该基准值为固定价格。
② 京东方回购京东方投资所持京东方股份定价：以“京东方 A”股票市价为基础,京东方董事会决议公告日前 20 个交易日“京东方 A”股票交易收盘价算术平均值的90％,即3.61元/股。
2、交易方案
京东方持有京东方光电78.54%股权,BOE Hydis持有京东方光电21.46%股权,以净资产基准值26.56亿元为基础,按照京东方持有京东方光电78.54%股权对应价值测算,京东方出售持有京东方光电部分股权的交易方案为：
(1)京东方仍保留京东方光电5%股权。
(2)债转股：京东方向工业公司出售所持京东方光电等值于 3.1 亿元价值的股权,偿还工业公司对京东方用于京东方光电投资的3.1亿元委托贷款本金,工业公司对京东方债权直接转为持有京东方光电约11.92％股权。
(3)股份回购：京东方将所持京东方光电约61.62%股权按照价值
1,643,222,400元出售给京东方投资,京东方投资按照3.61元/股价格,以所持京东方455,186,261股A股向京东方支付对价。
上述交易完成后,工业公司与京东方之间债权债务及京东方光电股权质押关系解除,京东方投资减少持有京东方股份455,186,261股,京东方注册资本减少
455,186,261元,京东方仍持有京东方光电5%股权,但京东方不再控制京东方光电。
3、与本次交易相关的其他安排
(1)与大尺寸 TFT-LCD 业务相关的其他安排：京东方从事大尺寸 TFT-LCD业务的人员按照人随资产走的原则转任到京东方光电,与大尺寸TFT-LCD业务相关的产品销售公司也转至京东方光电,确保京东方与京东方光电运营的独立性。
(2)京东方对京东方光电银团贷款的担保安排：因京东方仍需按照《保证协议》约定作为保证人为京东方光电银团贷款提供不可撤销的连带责任保证,按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,京东方对京东方光电银团贷款的担保事项将提交公司股东大会审议。
(3)与京东方、京东方光电相关的债权债务安排：京东方及京东方光电的重大债权债务、以及担保状况基本保持不变。因本次交易涉及公司减资行为,本公司尚需按照《公司法》及工商管理规定,履行相关债权人债权申报等必要程序,债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。同时,本次交易的完成也取决于京东方光电主要债权人即债权银行对本次交易安排的同意。
4、京东方投资以所持本公司股份支付受让京东方光电股权对价股份的情况
按照股份限售状况,京东方投资以等比例方式从所持本公司各限售期内股份
中支付对价股份,合计支付对价股份455,186,261 股,本次交易完成后,京东方
投资持有本公司股份 392,191,272 股。支付对价股份前后,京东方投资所持股份
数量及限售限售变化情况如下：
序 股份性质 本次交易前 本次交易支付 本次交易后 可上市交易时间
号 股份数量(股) 对价股份数量(股) 股份数量(股)
1 无限售股份 36,009,865 19,343,439 16,666,426 －
2 限售股份 36,009,865 19,343,439 16,666,426 2007年12月1日
3 限售股份 648,177,570 348,181,906 299,995,664 2008年12月1日
4 限售股份 127,180,233 68,317,477 58,862,756 2009年10月10日
5 合 计 847,377,533 455,186,261 392,191,272
5、本次交易完成前后,本公司股本结构变化情况
本次交易完成前后,本公司股本结构及股东持股比例变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
一、有限售条件股份 1,396,462,643 48.631% 941,276,382 38.954%
北京电控 290,697,675 10.123% 290,697,675 12.030%
1、国家持有股份 工业公司 112,645,349 3.923% 112,645,349 4.662%
国资公司 145,348,838 5.062% 145,348,838 6.015%
2、国有法人持股 京东方投资 847,377,533 29.509% 392,191,272 16.231%
3、其他内资持股
其中：
☆ 境内法人持股
境内自然人持股(高管股) 143,648 0.005% 143,648 0.006%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股(高管股) 249,600 0.009% 249,600 0.010%
二、无限售条件股份 1,475,105,252 51.369% 1,475,105,252 61.046%
1、人民币普通股(A 股) 359,804,852 12.530% 359,804,852 14.890%
2、境内上市的外资股(B股) 1,115,300,400 38.839% 1,115,300,400 46.156%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,871,567,895 100% 2,416,381,633 100%
注：为方便统计对比,上表京东方投资持股数量中包含可上市交易的无限售条件股份
36,009,865股。
第四节 本次交易协议主要内容
本次交易合同包括京东方与国资公司、工业公司签订的股权转让协议,京东方与京东方投资签订的股权转让协议,协议有关内容如下：
一、京东方与国资公司、工业公司签订的股权转让协议
京东方与国资公司、工业公司于2007年3月23 日签订了《京东方科技集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展投资管理有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议》(以下简称“本协议”),主要内容包括：
1、转让标的
本次股权转让标的为京东方所拥有京东方光电部分股权权益(以下称“股权权益”),具体的转让股数和比例将按照以下方法确认:
(1)根据资产评估报告,经各方协商后,确认本协议项下每股京东方光电股权的转让价值。
(2)以各方确认的 3.1亿元股权转让款除以每股京东方光电股权的转让价值得出具体转让的股份数额。
(3)确认本次股权转让的股权权益比例,并签署《转让标的确认书》。
2、转让价格及支付
(1)本协议项下评估基准日和转让基准日为2006年12月31日。
(2)本协议项下股权权益转让对价为人民币3.1亿元；
(3)本次股权转让不涉及现金支付,工业公司以 3.1 亿元委托贷款债权作为受让京东方所持京东方光电股权权益的对价款。本协议生效之日,该等对价款将与京东方向工业公司应付的3.1亿元债务互相抵消。
(4)上述转让股权权益的价格系固定价格,未包括任何税费,有关各方应依法缴纳税费。
(5)自本协议生效之日起,京东方将不再向国资公司支付 3.1 亿元委托贷款利息,不再按照《委托贷款协议书》及相关附属补充协议向工业公司支付委托贷款本金。至本协议生效日止,京东方应付未付国资公司3.1 亿元委托贷款利息,应于本协议生效之日起 5 日内一次性支付国资公司。
(6)自本协议生效之日起《股权质押协议》自动解除。如果需要,各方将另行签署解除协议。
3、过渡期安排
自本协议签署日至本协议生效日为本次股权转让的过渡期内,京东方光电所形成的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)将由国资公司、工业公司根据受让股比承担或享有。
4、相关安排
自本协议生效之日起,工业公司即依据本协议成为其所受让的京东方光电股权权益的合法拥有人,承担该等股权权益相关的一切权利和义务,工业公司有权向京东方光电董事会委派一名董事。
二、京东方与京东方投资签订的股权转让协议
京东方与京东方投资于2007年3月23 日签订了《京东方科技集团股份有限公司与北京京东方投资发展有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议》(以下简称“本协议”),主要内容包括：
1、转让标的
本次股权转让标的为京东方所拥有京东方光电部分股权权益(以下称“股权权益”),价值为等值于 1,643,222,400 元人民币的美元,具体比例双方将另行签订《转让标的确认书》。
2、转让价格及转让价款的支付
(1)本协议项下评估基准日和转让基准日为2006年12月31日。
(2)本次股权转让不涉及现金支付。本次股权权益转让价格将参考资产评估报告结果,经各方协商后确定为人民币1,643,222,400元。
(3)京东方投资以其所拥有京东方 455,186,261 股 A 股股份作为其受让股权权益之支付对价；该等对价支付将通过京东方回购京东方投资所持京东方股票的方式(以下称“本次股份回购”)完成。
(4)本次股份回购的价格为人民币3.61元/股。
(5)上述转让股权权益的价格未包括任何税费,有关各方应依法缴纳税费。
(6)上述转让股权权益的价格系固定价格,无论任何原因,均不会影响本协议所约定之转让股权权益的价格的变更。
3、过渡期安排
(1)自本协议转让基准日至本协议转让完成为本次股权转让的过渡期。
(2)过渡期内,京东方不得处置、质押京东方光电的股权权益或者在股权权益上设置任何第三者权益,且京东方不再参与京东方光电的实际管理,而由京东方投资进行实际管理；京东方无须就该等管理向京东方投资支付报酬。
(3)过渡期内,京东方光电所形成的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)将均由京东方投资承担或享有。
(4)京东方投资承诺,在过渡期内,对京东方光电尽善良管理责任。
(5)非因任一方主观故意事由导致本次股权转让无法进行的,且京东方投资履行本协议约定的善意管理责任的,在该等事由出现后 10 日内,京东方投资应配合京东方转回相关股权的管理权；该等股权管理权转回时,京东方对京东方投资于过渡期内在京东方光电中的经营管理状况应予以认可,京东方投资不享有评估基准日至相关股权转回时所产生的盈利,亦无须就该期间内产生的亏损承担
责任。
第五节 本次交易对京东方的影响
一、本次交易完成后,本公司主营业务将专注于移动和应用 TFT-LCD产品的发展,确保公司的持续发展能力
京东方集团的愿景是创办显示领域世界领先企业,本次交易是在京东方集团统一的集团发展战略目标下,依据更专、更强、更好的原则,将大尺寸TFT-LCD业务运营架构在集团各组织成员企业间的结构调整。本次交易完成后,京东方投资、京东方、京东方光电在京东方集团内的企业间关系由原来直线式转换成三角式构架,即京东方和京东方光电由原来的母子公司关系转换成京东方集团内关联企业关系。通过京东方集团内企业组织运营架构的调整,按专业化原则分业经营,京东方集团各企业组织专注于自己的领域,分别发展大尺寸TFT-LCD业务、移动和应用TFT-LCD产品业务和与TFT-LCD配套零部件和材料业务,共同实现京东方集团发展愿景。
因此,本次交易完成后,京东方仍将继续在TFT-LCD产业领域的发展,在稳固已有业务基础上,重点专注移动和应用TFT-LCD产品,包括背光源等关键零部件和材料产业的发展,不断提升公司的可持续发展能力。具体业务包括：
1、移动和应用类显示产品业务：主要包括手机、相关专业应用领域的TFT-LCD显示屏、模块和组件等,该类业务目前营业收入规模约4亿元以上,公司计划未来2-3年内将发展成为以移动和应用类TFT显示模块为核心的产业,年营业收入规模将超过20亿元以上。
2、专用显示系统产品业务：主要包括交通、能源、特殊应用等领域的显示屏、显示器和显示系统产品,该业务为本公司投资发展的新兴产业,将以京东方光电的大尺寸TFT-LCD显示屏为基础,发展下游专用显示品和数字视频产品整机,预计未来2-3年内业务收入将达到10亿元以上,具有较高的投资回报。
3、TFT-LCD关键零部件、真空显示和精密电子零件及材料业务：主要包括应用于TFT-LCD产品的背光源、金属零件、材料,CRT配套零件及真空电子产品等,目前该类业务营业收入约14亿元,预计未来2-3年内业务收入将达到20亿元以上,有稳定的投资回报。
4、京东方科技园总部基地开发与服务业务：主要利用京东方多年来形成的对跨国科技公司的综合配套服务所积累的经验和资源,对现有京东方科技园尚未开发利用的物业和土地资源,通过合资、合作等方式开发利用,挖掘现有资源的价值,为公司提供稳定的利润和现金流,并实现利润最大化。
以本公司2006年合并财务报表(未经审计)为基础,剥离从事大尺寸TFT-LCD业务的京东方光电、销售公司、BOE Hydis、及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借款利息后,模拟测算本次交易完成后上述业务经营情况(见附件：2006年模拟对比简易合并财务报表(未经审计)),该部分业务2006年实现主营业务收入为185,915.28万元,主营业务利润为29,756.43万元,并具有盈利能力。
本次交易完成后,本公司将有更多的精力和资源投入到该部分业务的发展上,根据2007年盈利预测报告(未经审核)显示,该部分业务预计2007年可实现主营业务收入236,568万元,实现营业利润6,368万元,可继续保持盈利能力的增长,并确保本公司的可持续发展。
二零零七年合并盈利预测表(未经审核)
单位：万元
2007 年 2007 年非大尺寸
项目 合并预测 TFT 业务合并预测
(1) (2)
一、营业收入 461,793 236,568
减：营业成本 444,235 199,315
营业税金及附加 1,026 1,026
销售费用 10,907 5,948
管理费用 33,603 25,991
财务费用 28,393 17,252
资产减值损失 4,000 4,000
加：公允价值变动收益 － －
投资收益 52,787 23,332
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,226 7,226
二、营业利润 (7,583) 6,368
加：营业外收入 8,300 5,427
减：营业外支出 60 60
其中：非流动资产处置损失 － －
三、利润总额 657 11,735
减：所得税费用 (189) 2,840
加：未确认投资损失 － －
四、净利润 846 8,895
归属于本公司所有者的净利润 7,858 7,858
少数股东损益 (7,011) 1,037
每股收益(元/股,全面摊薄) 0.03 0.03
注：(1)栏为公司预测的 07 年合并损益表情况,其中对京东方光电的损益表合并至4 月底；
(2)栏为公司预测的 07 年 从 1 月 1 日起就不再合并京东方光电损益表的合并损益表情况,但考虑了本公司持有京东方光电 5%股权的减值测试。二、本次交易完成后,本公司财务结构和财务状况将发生重大变化
1、如本次交易按计划实施完成,根据2007年盈利预测报告(未经审核)显示,本公司可实现整体盈利目标。
2、本次交易完成后,本公司直接持有京东方光电5%股权,京东方光电将不再纳入本公司合并报表范围,本公司主要财务指标将发生重大变化,根据模拟测算本次交易完成后经营情况(见附件：2006年模拟对比简易合并财务报表(未经审计)),剥离从事大尺寸TFT-LCD业务的京东方光电、销售公司、BOE Hydis、及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借款利息后,本公司主要财务指标变化情况如下：
(1)总资产、负债总额将大幅度减少,总资产从原有的1,602,977.64万元减少至992,806.51万元,总负债从原有的1,189,292.75万元减少至458,292.01
万元,资产负债率从原来的74.19%下降至46.16%的合理水平。
(2)大尺寸TFT-LCD业务剥离后,本公司主营业务收入将大幅度减少,由
871,417.74万元减少至185,915.28万元,但是由于大尺寸TFT-LCD业务一直处于亏损状态,因此,主营业务利润由原有的亏损122,712.06万元转为盈利
29,756.43万元。
(3)随着大尺寸TFT-LCD业务剥离,公司营业费用、管理费用和财务费用也大幅度下降,营业费用由原有的19,683.75万元减少至4,158.87万元,管理
费用由原有的106,951.24万元减少至27,013.91万元,财务费用将由原有的
64,911.59万元减少至16,863.10万元。
三、本次交易完成后,本公司总股本减少,本公司大股东及实际控制人未发
生变化
本次交易完成后,本公司将注销京东方投资支付的455,186,261股对价股
份,本公司总股本由原2,871,567,894股减少至2,416,381,633股。京东方投资
支付对价股份后,持有本公司股份由847,377,533股减少至392,191,272股,持
股比例下降至16.231%,仍为本公司第一大股东,同时,北京电控持有本公司
290,697,675股股份,持股比例将增加至12.030%,北京电控、京东方投资联合
持有本公司股份比例为28.261%,对本公司仍具有控制权。
四、本次交易完成后,本公司与股东方的业务不构成同业竞争,未来与京
东方光电的交易构成关联交易
京东方与北京电控、京东方投资于 2006 年 5 月 19 日签署《避免同业竞争
协议》,北京电控、京东方投资承诺现实及将来不从事与本公司存在同业竞争的
业务,本次交易完成后,大尺寸TFT-LCD 业务由本公司转至京东方投资控制,
北京电控、京东方投资与本公司的业务不会构成同业竞争。
本次交易完成后,京东方及下属子公司将继续为京东方光电提供TFT-LCD业
务上、下游配套的零部件销售、产品采购交易及相关服务,该等交易将构成关联
交易,本公司保证该等交易将严格按照法律法规、监管要求,以市场化原则为基
础进行。
京东方与京东方光电 2005 年、2006 年 TFT-LCD 零部件业务交易情况
单位：元
单位名称 2005年 2006年
- 采购额 销售额 采购额 销售额
北京京东方半导体有限公司 － － 15,071,927 －
北京京东方专用显示科技有限公司 － － － 5,783,859
苏州京东方茶谷电子有限公司 － － 245,795 －
北京京东方茶谷电子有限公司 132,329,452 126,854 387,635,562 －
注：上表统计不包含京东方光电与 BOE Hydis、冠捷科技之间的交易
同时,京东方国贸事业部代理京东方光电进出口业务手续费收入2005 年、
2006 年分别为9,367,317元、8,040,527元。
五、本次交易的定价以市场价格为原则,符合全体股东的利益
本次交易中,京东方光电股权出售价格以审计、评估值为基础协商确定,京东方投资支付对价股份价格以“京东方A”股票市场交易价格为基础确定,该等定价方法公允,符合公司及公司全体股东的利益。
六、维护京东方的上市公司地位,保护全体股东利益
本次交易的内容是出售公司所持京东方光电部分股权,以债转股和回购股东所持公司股份的方式,减少公司债务和公司总股本,但本公司大股东和实际控制人未发生变化,并不影响本公司法人治理结构,也不会破坏公司与大股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。但通过本次交易,公司盈利能力大大提升,有利于公司扭转目前持续经营亏损的不利局面,维护京东方的上市公司地位,从而保护全体股东的利益。
第七节 其他重要事项
一、实施本次交易后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后,本公司总股本部分减少,京东方投资减少持有本公司的股份部分后,仍为本公司第一大股东,本公司的实际控制人也未发生变化。因此,本次交易完成后,本公司未产生其他影响继续在深圳证券交易所挂牌上市交易的因素。
二、实施本次交易后,公司具有持续经营能力
本次交易完成后,本公司主营业务将集中专注于小尺寸移动和应用类TFT显示产品、TFT配套的电子零件及材料业务、TFT专用显示及数字视频产品等业务,该等业务仍具有较强的盈利能力。
三、本次交易涉及的权益产权清晰,不存在债权债务纠纷
本次交易是对本公司大尺寸 TFT-LCD 业务运营架构在京东方集团内进行调整,涉及的权益产权归属无任何异议,债权债务界定清晰,不存在由于债权债务纠纷而影响公司经营的情况。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易事项已获得政府主管部门审核批准,交易定价以审计评估值和股票交易市价为基础确定,整个交易过程将依法进行,不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
五、公司治理结构
本次交易是对本公司大尺寸 TFT-LCD 业务运营架构在京东方集团内进行重组调整,虽然大尺寸TFT-LCD业务的剥离导致本公司主营业务收入减少,但并不影响公司目前的法人治理结构,也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
六、资金占用问题
本公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人非经营性占用行为。
七、担保事项
本次交易前,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后,京东方光电由本公司转至京东方投资控制,按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,本公司为京东方光电银团贷款提供担保需提交公司股东大会审议通过。
八、12 个月内的重大资产变化情况或安排
1、2006 年 12 月28 日,本公司刊登《关于拟与国内TFT-LCD 企业进行整合的提示性公告》,为提升中国大陆TFT-LCD 产业的竞争力和股东价值,本公司与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署
《意向书》,拟以各方拥有的TFT-LCD 业务(包括TFT-LCD 大尺寸面板及上下游的资产和现金),共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司,并成为各方之 TFT-LCD 业务的统一平台。各方将就注入专业化公司的 TFT-LCD 业务价值进行重新评估,并就专业化公司的组建和发展战略等共同开展工作,并计划在 2007 年 6 月30 日之前就有关整合事项达成一致。若届时各方未能达成一致,该《意向书》终止。该TFT-LCD 业务整合事项与本次交易无直接关系,本次交易完成后,本公司、京东方投资将继续推动该TFT-LCD 整合事项的实施。
2、2007 年 1 月27 日,本公司刊登《关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书(草案)》,本公司第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》,同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191 股股份,并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则,股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券市场原则择机即时确定。按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况,本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份,并于 2007 年 1 月 18 日按照5.3 元港币/股价格向市场配售所持冠捷科技
200,000,000 股股份,完成了第一次股份出售,本公司将择机出售持有的剩余股份。因此,由于预计 12 个月内公司出售冠捷科技股份的交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定,上述股份出售构成上市公司重大资产出售行为,尚需获得中国证监会的核准并报请股东大会批准。
第八节 备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司第四届第三十二次董事会决议
2、北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批复(京国资改革字[2007]5号)
3、京东方科技集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展投资管理有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议
4、京东方科技集团股份有限公司与北京京东方投资发展有限公司关于北京京东方光电科技有限公司部分股权股权转让协议
5、北京京东方光电科技有限公司2006年审计报告
6、北京京东方光电科技有限公司资产评估报告书
7、京东方科技集团股份有限公司二零零七年度盈利预测报告
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00七年三月二十三日
附件：2006 年模拟对比简易合并财务报表(未经审计)
2006 年模拟对比简易资产负债表
单位：万元
2006 集团合并报表 2006 年非大尺寸 TFT-LCD
业务合并报表
货币资金 180,976.55 129,555.12
应收款项 133,951.68 80,500.99
存货 124,427.40 22,772.27
长期投资 269,410.12 641,233.42
固定资产 814,335.13 107,349.77
无形资产及其他资产 79,876.76 11,394.96
资产合计 1,602,977.64 992,806.51
短期借款 246,317.67 243,398.98
应付款项 205,916.26 76,974.06
长期借款 674,979.82 77,400.18
其他负债 62,079.00 60,518.79
少数股东权益 80,162.09 26,657.60
股东权益 333,522.79 507,856.90
负债和股东权益合计 1,602,977.64 992,806.51
注：“2006 年非大尺寸 TFT-LCD 业务合并报表”数据为剥离从事大尺寸 TFT-LCD 业务的京东方光电、销售公司、BOE Hydis,及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借款利息后后数据
2006 年模拟对比简易损益表
单位：万元
2006 年非大尺寸 TFT
2006 年合并报表 业务合并报表
主营业务收入 871,417.74 185,915.28
减：主营业务成本 993,113.40 155,142.44
减：主营业务税金及附加 1,016.40 1,016.40
主营业务利润 -122,712.06 29,756.43
其他业务收入 8,248.69 3,206.97
加：其他业务利润 2,062.23 3,078.00
减：营业费用 19,683.75 4,158.87
管理费用 106,951.24 27,013.91
财务费用 64,911.59 16,863.10
营业利润 -312,196.41 -15,201.45
加：投资收益 18,022.06 18,022.06
补贴收入 9,150.29 -
营业外收入 4,434.82 214.43
减：营业外支出 734.26 686.20
利润总额 -281,323.50 2,348.84
加：未确认投资损失 103,655.02 -
减：所得税 1,676.19 1,674.79
少数股东收益 -6,234.92 -543.56
净利润 -173,109.75 1,217.61
加：年初未分配利润 -109,541.82 -109,541.82
可供分配的利润 -282,651.57 -108,324.21
减：提取职工奖励及福利基金 509.84 509.84
可供股东分配的利润 -283,161.41 -108,834.04
未分配利润 -283,161.41 -108,834.04
注：“2006 年非大尺寸 TFT-LCD 业务合并报表”数据为剥离从事大尺寸 TFT-LCD 业务的京东方光电、销售公司、BOE Hydis,及公司总部为该等业务承担的管理费用和支付的委托借款利息后后数据
