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为引进具有先进技术的IC 设计及生产厂商,实现驱动IC 的本地化配套，降低京东方科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)TFT-LCD 业务对驱动IC 的采购成本，公司决定对北京方益集成电路设计有限公司(以下简称“北京方益”)进行整合。相关情况如下：
一、整合交易方案概述
本公司及本公司下属子公司BOE Hydis 技术株式会社(以下简称“BOE Hydis”)分别将所持北京方益的全部股权转让给TeralaneSemiconductor Inc.(以下简称“TLS”)，作为对价，TLS 向公司支付现金300 万美元和500 万股TLS 股份(折合150 万美元)，向BOEHydis 支付500 万股TLS 股份(折合150 万美元)。同时，TLS 承诺在2006 年12 月15 日前，购买或者引入第三方购买BOE Hydis 所持TLS的500 万股股份。
本次整合交易尚需报经中国商务部等政府部门批准。
本次整合交易不存在关联交易。
二、整合交易对方简介
TLS 为一家于2004 年4 月在BVI 注册成立的公司，其注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands。其实收资本约为357 万美元。
TLS 由具有多年美国硅谷集成电路设计技术背景的数字电路及数模混合电路专家、归国留学生团队创建。主营业务为半导体IC 研制，销售与服务。
截至2006 年4 月30 日(未审计)，TLS 的总资产为8,915,415美元，净资产为8,890,211 美元。
三、整合交易标的基本情况
1、北京方益基本情况
成立日期：2005 年5 月19 日
企业性质：中外合资企业
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号
注册资本：500 万美元
法定代表人：曹红
股权结构：本公司和BOE Hydis 分别持有75%、25%的股权。
经营范围：主要从事设计、开发以及销售IC 产品。
财务状况：经中鼎会计师事务所有限责任公司审计，北京方益2005 年度的主要财务指标如下：
主要指标 金额(人民币元)
总资产 42,879,029.41
股东权益 42,783,581.75
主营业务收入 0
净利润 -1,316,918.25
每股净资产 1.06
2、资产评估结果
经中鼎会计师事务所有限责任公司出具的《北京方益集成电路设计有限公司转让股权项目资产评估报告书》，以2005 年12 月31 日为评估基准日，采用成本加和法，确定北京方益的评估价值为总资产4286.73 万元人民币，负债9.54 万元人民币，净资产4277.19 万元人民币。
四、整合交易安排及合同的主要内容
1、整合交易定价
本次整合交易定价是以北京方益经评估的净资产值为基础，并经各方协商确定。
2、整合交易安排
(1)公司及BOE Hydis 向TLS 分别出售所持北京方益的股权，整合交易完成后，股权架构如下：
BOE Hydis 京东方 其他
|8.7% |8.7% | 82.6%
－－－－－－－|－－－－－－
Teralane Semiconductor Inc.
|100%
北京方益集成电路设计有限公司
TLS 在协议签署后的五日内向共管账户汇入12.5 万美元作为履行定金；并在交割时，TLS 向本公司支付300 万美元现金和500 万股TLS 股份，向BOE Hydis 支付500 万股TLS 股份。
另外，TLS 承诺，如果本公司(或下属关联公司)从TLS 及其持股51%以上的控股子公司购买的IC 产品累计达到300 万美元价值时，TLS 再向本公司无偿发行50 万美元价值的股份，本公司无需另外支付对价。
(2)TLS 通过回购或引入第三方购买BOE Hydis 所持500 万股TLS 股份，交易完成后，股权架构如下：
图一：TLS 引入第三方购买BOE Hydis 所持500 万股TLS 股份后的股权架构
京东方 其他
|8.7% |91.3%
-------------------
|
Teralane Semiconductor Inc.
|100%
北京方益集成电路设计有限公司
图二：TLS 回购BOE Hydis 所持500 股TLS 股份后的股权架构
京东方 其他
|9.53% |90.47%
--------------
|
Teralane Semiconductor Inc.
|100%
北京方益集成电路设计有限公司
TLS 承诺在2006 年12 月15 日前，购买或者引入第三方购买BOEHydis 所持500 万股TLS 股份，价格为150 万美元加上9%的利息。为保证TLS 履行该等义务，TLS 承诺使其子公司或第三方对TLS 的该等义务进行不可撤销的连带担保。
五、本次整合交易对京东方的影响
1、本次整合完成后，京东方将不再直接持有北京方益的股权，作为对价，京东方和BOE Hydis 收到超过450 万美元现金和部分TLS的股份。
2、驱动IC 是TFT-LCD 的重要关键性零配件之一，在TFT-LCD 显示面板加工零配件中，驱动IC 的成本约占TFT-LCD 显示面板零配件成本的10％左右。通过本次整合，将为北京方益发展IC 产业引进资金、技术和先进的管理，并未来将有助于降低公司对于驱动IC 的采购成本，从而提升本公司北京第五代TFT-LCD 生产线的盈利能力。
六、董事会审议并授权本公司董事会审议通过本次整合方案，并授权法定代表人(或授权代表)代表本公司，签署与本次整合的相关协议、合同及其他法律文本。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00 六年五月三十一日
