京东方科技集团股份有限公司第三届第三次董事会于2001年8月17 日在公司会 议室召开,出席会议的董事应到12人,实到12 人,符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、公司二00一年中期报告及摘要；

    二、公司二00一年中期利润分配方案；

    董事会拟定公司二00一年中期不进行股利分配和资本公积转增股本。

    三、关于变更公司会计政策的议案；

    根据财政部财会〖2000〗25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》及财政部 财会〖2001〗17号文《关于贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》 等文件的规定,公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》,《股份有限公司会计 制度——会计科目与会计报表》同时废止。由于执行《企业会计制度》, 导致公司 所采用的会计政策发生变更。除以下各项采用追溯调整法进行处理外, 其他变更采 用未来适用法：1、计提的固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备金； 2、进行的债务重组和非货币性交易。　　因追溯调整计提2000 年固定资产减值准 备2,743,981.00元和在建工程减值准备1,565,436.00元,调减了年初留存收益4,309, 417.00元。

    四、关于合资兴办“北京京东方科技园开发有限公司”的议案；

    为提升“京东方数字玫瑰园”的投资环境, 公司拟与英属维京群岛科技控股有 限公司合资建立“北京京东方科技园开发有限公司”（以下简称“合资公司”）。 合资公司注册资本拟为120万美元,公司出资72万美元等值人民币现金（占注册资本 的60％）,英属维京群岛科技控股有限公司出资48 万美元或等值外币（占注册资本 的40％）,合资公司经营方式及经营范围：合资公司租赁公司占地范围内的建筑 40 万平方米,经商业策划、改造后用以经营出租写字间、中档客房及商务服务、 娱乐 等。该项目投资回收期为3.76年。

    合资公司合营方介绍：英属维京群岛科技控股有限公司成立于1998年3月,注册 资本港币520万元,经营范围为投资、房地产开发等。

    五、关于对中国证监会北京证券监督管理办事处巡检意见的整改报告；

    六、关于修改《董事会及董事会工作规程》的议案；

    七、关于修改《公司章程》的议案；

    拟对《公司章程》进行如下修改：

    第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子产品、 通信设 备(未取得专项许可项目除外)、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数据处理； 机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的 制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活 动；经营本企业成员自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“ 三来一补“业务；房屋租赁、物业服务等。

    第九十三条修改为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事会应设立独立董事。

    第一百三十四条修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设召 集人一名,由全体监事以二分之一以上投票选举和更换。 监事会召集人不能履行职 权时由该召集人指定一名监事代为行使其职权。

    根据中国证监会“关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见（征求意见 稿）”的规定,在章程中增加第七十八条：

    第七十八条 独立董事应当具备有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验, 并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

    下列人员不得担任独立董事：

    （1） 公司的雇员；

    （2） 最近一年内曾在上市公司任职的人员；

    （3） 公司股东或股东的雇员；

    （4）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    根据中国证监会《上市公司章程指引》要求,增加第一百一十条：

    第一百一十条 公司有关联关系的董事回避和表决程序：

    （1）公司董事会审议关联交易事项时,关联关系董事应当主动提出回避申请。 非关联关系董事有权在董事会审议关联交易事项时提出对关联关系董事的回避申请。

    （2）关联董事不参与投票表决,但在计算出席董事会法定人数时, 该董事应被 计入。

    对有关关联交易事项的表决, 董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记 录。

    经上述修改后,《公司章程》条款序号根据增加条款情况在原序号基础上顺延。

    八、关于对外股权投资变动的说明；

    根据京证监发〖2001〗92号文《关于北京东方电子集团股份有限公司巡回检查 的限期整改通知书》的要求, 董事会现将公司对“绍兴京东方电子器件有限公司” 和“深圳京东方智能显示技术有限公司”投资变动情况说明如下：

    1、“绍兴京东方电子器件有限公司”投资变动情况

    经公司第二届第六次董事会审议通过（1999年9月1日董事会决议公告）, 公司 拟投资820万元与绍兴市大荣纺织厂（出资788万元）合资组建“绍兴京东方电子器 件有限公司”,公司持有该公司51％股权。因合作方式的变更,该公司实际投资方式 为：公司以非现金资产投资662万元（持有该公司49％股权）,公司控股子公司浙江 京东方真空电子股份有限公司出资688万元（持有该公司51％股权）,共同合资组建 “绍兴京东方电子器件有限公司”。公司直接及间接持有该公司79.6％股权。

    2、“深圳京东方智能显示技术有限公司”投资变动情况

    经公司第二届临时董事会（1999年12月2日）审议通过,公司投资334.5 万元收 购“深圳信桥通智能技术有限公司”51％股权。收购完成后, 公司即对该公司进行 增资改组为“深圳京东方智能显示技术有限公司”。在收购和增资改组过程中, 公 司实际投资资金768.1万元,共计持有该公司59.8％股权。由于该公司1999年底开始 付款收购,延续至2000年上半年办理完毕登记手续,公司在1999年年报中披露收购该 公司51％股权,在2000年年报中披露公司实际持有该公司（增资改组后）59.8 ％股 权。

    九、关于将有关事项提请公司二00一年度第一次临时股东大会审议的说明；

    根据京证监发〖2001〗92号文《关于北京东方电子集团股份有限公司巡回检查 的限期整改通知书》的整改要求,对照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟将下列事项提请公司二 00 一年度第一次临时股东大会审议：

    1、根据《公司章程》有关规定,董事会提请股东大会审议确认有关“股东大会 对公司董事会授权”事宜,股东大会对公司董事会授权权限为：

    董事会每年度有权对以下投资事项作出决议：（1 ）每次投资运用资金占公司 净资产的百分之十或百分之十以下,（2）累计投资运用资金不超过公司净资产的百 分之二十；超过规定比例的,应当报股东大会审议批准。

    2、“北京松下纯平彩管生产线结构改造项目”不列入增发A股募集资金项目

    北京松下纯平彩管生产线结构改造项目原系公司增发A股募集资金投入项目,并 已经公司第二届第十次董事会（详见2000年7月8日董事会决议公告）和公司二 000 年度第二次临时股东大会（详见2000年8月9日股东大会决议公告）审议通过。自从 2000年8月份以来,国内彩电企业的彩电降价大战使彩电（包括零部件）市场发生了 巨大变化,董事会通过对国内彩电市场变化的审慎分析,认为彩电的降价风潮亦可能 影响到为其配套的彩色显像管行业,在目前市场情况下,加大显像管投资面临的不确 定性因素较多,董事会从保护广大股东利益出发,经第二届第十三次董事会审议（因 增发A股申请材料正审批中,该次董事会决议未批准公告）, 决定暂停对该项目的投 资。董事会提请股东大会审议确认。

    3、确认投资5400万元用于“移动电脑生产线技改项目”

    经公司第二届第十次董事会（详见2000年7月 8 日董事会决议公告）和公司二 000年度第二次临时股东大会（详见2000年8月9日股东大会决议公告）审议通过,公 司投资6900万元用于“移动电脑生产线技改项目”。经北京市经济委员会（2000） 京经规划字第487号文立项批复,该项目实际批准投资为5400万元。由于收到的立项 批复晚于股东大会召开日期,该投资变动情况直接在增发A股的“招股意向书”中披 露,董事会提请股东大会审议确认该项目投资额为5400 万元（该项目具体情况详见 2000年12月11日刊登的增发A股的“招股意向书”）。

    4、确认投资5788万元用于“数字电视接收机产业化技术改造项目”

    经公司第二届第十次董事会（详见2000年7月 8 日董事会决议公告）和公司二 000年度第二次临时股东大会（详见2000年8月9日股东大会决议公告）审议通过,公 司投资5158万元用于“数字电视接收机产业化技术改造项目”。经北京市经济委员 会（2000）京经规划字第174号文立项批复,该项目实际批准投资为5788万元。该投 资变动情况直接在增发A股的“招股意向书”中披露,董事会提请股东大会审议确认 该项目投资额为5788万元（该项目具体情况详见2000年12月11日刊登的增发A 股的 “招股意向书”）。

    以上事项需经公司二00一年度第一次临时股东大会逐项审议。

    十、关于召开二00一年度第一次临时股东大会的议案。

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00一年八月二十一日