本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    京东方科技集团股份有限公司第四届第二十一次董事会，于2006年4月10日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知，并于2006年4月18日(星期二)在公司会议室召开。

    公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长江玉崑先生、董事赵才勇先生、执行董事梁新清先生、陈炎顺先生、崔炳斗先生、独立董事张百哲先生等出席本次会议，董事森洸先生、独立董事谢志华先生、李兆杰先生以书面形式发表董事意见，独立董事邰中和先生因境外出差未能发表董事意见。

    本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、关于向特定对象非公开发行A 股的议案

    本公司拟向特定对象非公开发行A 股(以下简称“本次发行”)，本次发行的方案如下：

    1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，股票面值为人民币1.00 元/股。

    2、发行数量：不超过150,000 万股，具体发行数额提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

    3、发行对象：特定对象。

    4、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

    5、发行定价方式及价格：不低于本次发行股东大会召开日前20个交易日“G 京东方”股票交易收盘价的算术平均值，具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

    6、股份认购及禁售期：本次发行认购方式包括：

    (1)特定对象现金认购本次发行的A 股，其中：本公司实际控制人北京电子控股有限责任公司以现金方式，出资不少于80,000 万元人民币认购本次发行的A 股，且该部分A 股三年内不上市流通。

    (2)为本公司债权人的特定对象，以持有本公司债权认购转换为本次发行的A 股，其中：本公司第一大股东北京京东方投资发展有限公司拟先受让北京经济技术投资开发总公司所持本公司不超过80,000 万元人民币债权，再以该债权认购转换本次发行的A 股，且该部分A 股三年内不上市流通。

    其他特定对象投资者以现金认购本次发行A 股，或以持有本公司债权认购转换为本次发行的A 股情况，本公司将另行公告。

    7、募集资金用途：本次发行A 股募集的现金使用用途如下：

    (1)北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目，总投资9,000万美元(折合74,520 万元人民币)，用于北京TFT-LCD 5G 生产线的技术改造，将北京TFT-LCD 5G 生产线产能从6 万张/月玻璃基板提高到8.5 万张/月玻璃基板；

    (2)大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目，总投资250,000 万元人民币(含等值外汇)，投资建设设计产能为8.5 万张/月彩色滤光片(CF)生产线，为北京TFT-LCD 5G 生产线实现彩色滤光片(CF)的就近配套；本次发行A 股募集的现金超过上述项目部分用以降低本公司的负债，不足部分由本公司自筹解决。

    8、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    上述发行方案将提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。

    关联董事王东升先生、江玉崑先生、赵才勇先生、森洸先生对董事会审核程序无异议，回避表决。董事会决议有效票数共计6 票，同意6 票。

    二、关于投资建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目的议案

    根据本公司TFT-LCD 产业发展战略，为实现北京TFT-LCD 5G 生产线的生产配套，本公司投资250,000 万元建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目，有关情况如下：

    1、彩色滤光片是TFT-LCD 重要关键配套件之一

    彩色滤光片是TFT-LCD 重要的关键配套零配件之一，约占TFT-LCD 加工零配件成本的四分之一左右。由于TFT-LCD 在中国尚处于产业发展初期，配套的大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片属于完全空白,本公司北京TFT-LCD 5G 生产线目前所需彩色滤光片全部依赖进口，导致原材料成本相对较高。本次投资建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目是本公司北京TFT-LCD 5G 生产线的配套项目之一，它的建设对调整本公司TFT-LCD 制造产品结构、提高上游零配件配套本地化、降低产品成本、提升市场总体竞争力有着积极作用。

    2、项目投资概况

    (1)项目总投资

    本项目总投资250,000万元人民币(含等值外汇)，包括固定资产投资235,896万元人民币，正常生产年流动资金14,104万元人民币。

    (2)项目投资生产规模及项目组成大尺寸TFT-LCD 彩色滤光片(CF)生产线加工玻璃基板尺寸为1100 mm×1300 mm(0.7t)，最大加工能力为8.5 万张/月，主要为已建成投产的北京TFT-LCD 5G 生产线自行配套。本项目建设内容包括生产设施、动力配套设施、环保设施、职业安全与劳动保护设施、消防设施、生产管理设施以及生活设施等。

    (3)项目综合经济评价

    经测算，本项目全部投资税前内部收益率为20.67%，税后内部收益率为19.03%；本项目计算期平均税后利润为33017 万元人民币，销售利润率为19.65%，总投资利润率13.25%，表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期从投资之日起为4.68 年，税后动态投资回收期从投资之日起为5.32 年。

    3、项目投资的备案审核

    本项目申请已获得北京市发展与改革委员会项目备案(京发改[2006]295 号文)。

    4、董事会审议并提请股东大会授权

    (1)同意投资建设大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目，并提请股东大会审议；

    (2)提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜，授权董事会在本项目获得国家政府主管部门审核批准后，根据审核批准和市场情况决定本项目的投资额度、投资模式；

    (3)董事会授权董事长(或授权代理人)签署有关本项目投资、项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10 票。

    附件1、京东方科技集团股份有限公司大尺寸TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目项目申请报告

    附件2、北京市发展与改革委员会京发改[2006]295 号文

    三、关于募集资金运用可行性报告董事会决议有效票数共计10 票，同意10 票。

    《关于募集资金运用可行性报告》请查阅巨潮资讯网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    四、关于新老股东共同享有股东权益的议案

    本次向特定对象非公开发行A 股完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10 票。

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A 股(以下简称“本次发行”)的有关事宜：

    1、全权办理本次发行A 股的申报事宜；如涉及要约收购，全权协助办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

    2、按照经股东大会审议通过的本次发行A 股发行方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行A 股发行的数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、发行A 股的禁售期安排，以及其他与上市有关的事项；

    3、办理与本次发行A 股募集资金投资项目的有关事宜，并根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

    4、就本次发行A 股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件；并代表本公司做出与本次发行A 股有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

    5、本次发行A 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理变更登记事宜；

    6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次发行A 股发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行A 股相关事宜；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行A 股发行计划难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行A 股发行方案进行相应调整；

    8、授权董事会聘请与本次发行A 股发行有关的中介机构；

    9、与本次发行A 股的发行及发行A 股的股票上市有关的其他事宜。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10 票。

    六、关于召开二00 六年度第一次临时股东大会的议案董事会决议有效票数共计10 票，同意10 票。

    其他说明：《关于前次募集资金使用情况的说明》和北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已经本公司第四届第九次董事会(2005 年4 月25 日)及二00 四年度股东大会(2005 年5 月31 日)审议通过，有关内容请查阅于2005年4 月28 日刊登的《京东方科技集团股份有限公司第四届第九次董事会决议公告》，于2005 年6 月1 日刊登的《京东方科技集团股份有限公司二00 四年度股东大会决议公告》。

    特此公告。

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00 六年四月十八日