每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司／京东方／ＢＯＥ：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技／ＴＰＶ：指冠捷科技有限公司
3、东方冠捷／ＯＴＰＶ：指北京东方冠捷电子股份有限公司
4、本次业务整合：指京东方向冠捷科技出售其持有的45.21％东方冠捷股份，作为对价，冠捷科技向京东方定向增发股份
5、Ｐｈｉｌｉｐｓ：指 Ｋｏｎｉｎｋｌｉｊｋｅ Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｎ.Ｖ.，一家成立于荷兰的有限责任公司，其股份在法比荷交易所联盟阿姆斯特丹（Ｅｕｒｏｎｅｘｔ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ）和纽约证券交易所有限公司（Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｓｔｏｃｋ Ｅｘｃｈａｎｇｅ， Ｉｎｃ.）交易
6、Ｐｈｉｌｉｐｓ ＴｏｐＣｏ：指Ｐ－Ｈａｒｍｏｎｙ ＭｏｎｉｔｏｒｓＨｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ.， 一家成立于香港的有限责任公司，为Ｐｈｉｌｉｐｓ的全资子公司，该公司将持有Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的全部权益
7、ＰＣＥ：指Ｐｈｉｌｉｐｓ消费电子公司（Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｂ.Ｖ.），为Ｐｈｉｌｉｐｓ的全资子公司
8、Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务：指Ｐｈｉｌｉｐｓ在显示器及平板电视领域的研究、开发、制造业务，以及相关的ＯＥＭ销售，包括中国苏州、东莞地区的显示器、平板电视业务，塞克什白堡（匈牙利）以及默瑙斯（巴西）的显示器业务，以及中坜（中国台湾）的ＯＥＭ销售组织及研发中心。冠捷科技在本次交易中购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务
9、《ＯＴＰＶ股权转让意向书》：指2004年12月15日，京东方与冠捷科技在荷兰签署的《关于北京东方冠捷电子股份有限公司股权转让意向书》。
10、《ＯＴＰＶ股份转让协议》：指2005年6月15日，京东方与冠捷科技签订的《关于北京东方冠捷电子股份有限公司股份转让协议》
11、《股份购买协议》：指2005年6月15日，Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技签订的《股份购买协议》，根据该协议，冠捷科技以向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行对价股份和ＣＢ的形式购买Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｔｏｐｃｏ所发行的全部股份。同时该协议还规定了以下内容：任何时候Ｐｈｉｌｉｐｓ在冠捷科技的投票权都不超过15％；Ｐｈｉｌｉｐｓ所持冠捷科技股份和可转换债券的锁定期为三年；Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不再购买任何其他冠捷科技股份；Ｐｈｉｌｉｐｓ行使ＣＢ转股权时，冠捷科技有权优先赎回Ｐｈｉｌｉｐｓ所持的ＣＢ；Ｐｈｉｌｉｐｓ向任何第三方一次出售的股份及ＣＢ不能使得该第三方通过该次出售获得超过15％的冠捷科技股份；Ｐｈｉｌｉｐｓ不能将股份、ＣＢ所转股份以及ＣＢ转让给冠捷科技指定的竞争者、ＴＦＴ－ＬＣＤ屏生产商及其关联实体
12、《股东协议》：指2005年6月15日，京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技签订的《关于公司治理的股东协议》，该协议规定了京东方和Ｐｈｉｌｉｐｓ作为冠捷科技股东所共同约定的事项，包括京东方最大股东地位、京东方是冠捷科技重要的上游供应商、冠捷科技的公司治理等内容
13、ＴＦＴ－ＬＣＤ：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
14、ＣＲＴ：指阴极射线管。包括（1）显像管，即ＣＰＴ，主要用于电视机；（2）显示管，即ＣＤＴ，主要用于电子计算机终端的显示器
15、ＯＥＭ： 即Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ，指为某品牌／设计持有人代工生产的厂商，亦泛指所有通过代工生产形式生产的（产品）
16、可转换债券／ＣＢ：指冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行的可转换债券
17、汇率：1美元＝7.80元港币＝8.27元人民币
第一节 概 述
本公司于2005年5月8日召开第四届第十次董事会，会议审议通过《关于显示器与平板电视业务整合的议案》，京东方以所持东方冠捷45.21％股权注入冠捷科技，换取冠捷科技向京东方定向新发行的68,326,408股股份。本次董事会关联董事王东升先生、宣建生先生、陈炎顺先生回避表决，执行董事崔炳斗先生因出差原因未及时发表董事意见，董事会决议有效票数共计7票，同意7票，占有效票数的100％；独立董事发表如下意见：1、该交易事项事前经独立董事认可，并经董事会审议通过，审议程序符合相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；2、本次业务整合的交易定价是以资产评估值、冠捷科技有限公司的股票市值等公允定价为基础确定，价格合理；3、本次业务整合的目的是为确保京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ事业的成功，巩固并扩大京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ下游产品的市场消化能力和竞争力，实现京东方成为“显示领域世界级企业”的战略目标，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
在本次业务整合的同时，京东方的相对控股子公司冠捷科技，为提升规模效益及加快进入平板电视的制造领域，将以向Ｐｈｉｌｉｐｓ定向发行股票及可转换债券的方式，收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务。
2005年6月15日，京东方、冠捷科技及Ｐｈｉｌｉｐｓ分別签订了以下协议：京东方与冠捷科技签订《ＯＴＰＶ股份转让协议》，京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技签订《股东协议》，冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ签订《股份购买协议》，上述协议替代以前各方就本次业务整合所达成的一切意向或安排；另外，相关附属协议包括《ＴＰＶ发行可转换债券的条款及条件》、《产品供应协议》、《知识产权协议》、《零部件采购协议》等，将由冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ在《股份购买协议》交割时另行签订。《ＯＴＰＶ股份转让协议》与《股份购买协议》不互为条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，在本次业务整合中，京东方将所持东方冠捷股权注入冠捷科技的交易构成关联交易，京东方在该交易过程中未有关联方股东。
因本次业务整合各方隶属于不同法律环境辖属，本次业务整合及相关文件尚需获得各自监管部门及股东大会的批准。
本次业务整合过程中不涉及现金交易。
本次业务整合及冠捷科技收购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的有关内容包括：
1、京东方与冠捷科技签订《ＯＴＰＶ股份转让协议》规定，冠捷科技将通过向京东方定向增发68,326,408股股份，购买京东方持有东方冠捷45.21％的股权。按发行价格4.367元港币／股，对价股份总市价约为3.16亿元人民币，高于东方冠捷2004年12月31日经审计的账面资产净值，以及经评估后资产净值45.21％持股比的价值。作为参考，冠捷科技于本公告日前一个香港交易日（即2005年6月15日的收盘价为5.05元港币／股，股份总市价折合约为36575万元人民币）。
2、冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ签订《股份购买协议》规定，冠捷科技将购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务，总对价为357,873,444美元，作为支付对价，冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ定向增发263,176,463股股份（占冠捷科技完成交易扩股后总股本的15％，价值1.48亿美元）和价值2.1亿美元的ＣＢ。截至2004年12月31日，Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的未经审计账面净资产值约为1亿美元。
3、Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺在任何时候如果其对冠捷科技的持股超出冠捷科技当时所发行股份的15％时，Ｐｈｉｌｉｐｓ都不会行使该超出部分股份的投票权；Ｐｈｉｌｉｐｓ所持冠捷科技股份和ＣＢ的锁定期为三年；Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不再购买任何其他冠捷科技股份；如果Ｐｈｉｌｉｐｓ出售ＣＢ或行使ＣＢ转股权时，冠捷科技有权优先以现金赎回ＣＢ，以替代原意向的京东方对该ＣＢ优先购买权；Ｐｈｉｌｉｐｓ不能将股份、ＣＢ所转股份以及ＣＢ转让给冠捷科技指定的竞争者、ＴＦＴ－ＬＣＤ屏生产商及其关联实体；Ｐｈｉｌｉｐｓ向任何第三方一次出售的股份及ＣＢ不能使得该第三方通过该次出售获得超过15％的冠捷科技股份（从事股份大额交易的财务投资者除外）。
4、本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务后，冠捷科技将成为全球最大的ＰＣ显示器生产商，其总资产将超过20亿美元，年产量将超过3500万台，并拉大与同行业企业的距离。同时，通过整合效应，特别是在生产、供应链（采购）、销售渠道以至研发上的经济规模，进一步提升冠捷科技的核心竞争力及未来发展空间。
冠捷科技购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的一项重要考虑是通过购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务获得Ｐｈｉｌｉｐｓ这一稳定的ＯＥＭ长期客户，从而成为Ｐｈｉｌｉｐｓ的品牌显示器及平板电视的长期优先供应商。根据冠捷科技与ＰＣＥ将签订的《产品供应协议》约定，在未来十年，冠捷科技享有向ＰＣＥ供应Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌的显示器和平板电视等产品的排他性权利和优先供应权。据冠捷科技预测，未来5年，冠捷科技每年向Ｐｈｉｌｉｐｓ供应的Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品的销售收入关联交易所申请的最高额度分别为：2005年5.56亿美元；2006年 29.15亿美元；2007年 36.32亿美元； 2008 年44.97亿美元；2009 年58.22亿美元。
Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺自项目交割日开始三年内，未经冠捷科技书面同意，Ｐｈｉｌｉｐｓ及其关联公司不得在任何Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务以及冠捷科技集团产品生产、销售或经销活动的地区内从事以下活动：（1）ＯＥＭ用的平板电视的产品线的开发，以及ＯＥＭ用的平板电视的制造及组装；（2）ＯＥＭ用的显示器的产品线的开发，以及ＯＥＭ用的显示器的制造及组装；（3）向ＯＥＭ客户进行显示器和平板电视的销售。
5、作为冠捷科技的第一大股东，京东方致力做大做强冠捷科技，从而提升京东方的投资收益，并同时实现以下战略目标：（1）确保冠捷科技的第一大股东地位；（2）做大做强冠捷科技，增加京东方收益；（3）推动并加强京东方液晶显示产业的上下游产业链布局，提升竞争力；以及（4）与Ｐｈｉｌｉｐｓ共同致力于推动冠捷科技建立并遵循最佳的公司治理原则。
6、东方冠捷从中国进出口银行借款3130万美元，借款期限为2003年6月19日至2005年6月20日，京东方为该笔借款提供52％比例担保（冠捷科技为该笔借款提供41.74％比例担保，该笔借款其余6.26％比例为东方冠捷信用借款），京东方对该笔借款担保将随担保到期而自然解除。
第二节 本次业务整合各方及冠捷科技收购
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务基本情况
一、冠捷科技基本情况
1、企业名称： 冠捷科技有限公司（英文：ＴＰＶ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
2、注册地： 百慕达
3、成立日期： 1998年1月12日
4、法人代表：宣建生 博士
5、注册地址： Ｃａｎｏｎ’ｓ Ｃｏｕｒｔ， 22 Ｖｉｃｔｏｒｉａ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｈａｍｉｌｔｏｎ ＨＭ12, Ｂｅｒｍｕｄａ
6、香港办事处：香港湾仔告士打道39号夏愨大厦21楼2108室
7、法定股本： 40,000,000美元，含4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股股份
8、已发行资本：
截至2004年12月14日为14,032,842.64美元 （1,403,284,264股）
截至2004年12月31日为14,032,842.64美元 （1,403,284,264股）
截至2004年6月13日为14,049,842.64美元 （1,404,984,264股）
9、交易所编号： 0903（香港联合证券交易所有限公司）
ＴＰＶ（新加坡证券交易所有限公司）
10、主营业务：主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售，主营产品为ＣＲＴ显示器、ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶显示器、ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶电视，是全球知名的显示器供应商。
11、运营状况：冠捷科技最近三年又一期的财务状况及产销情况如下表：
2002年度 2003年度 2004年度 2005年第一季度
销售量（万台） 1110 1480 2169 618
CRT显示器(万台) 910 1030 1205 282
TFT-LCD显示器(万台) 200 450 964 336
销售额（亿美元） 15.06 21.35 37.38 8.22
净利润（亿美元） 0.51 0.69 1.08 0.26
净资产（亿美元） 2.48 3.09 4.07 4.35
总资产（亿美元） 7.78 11.28 14.84 14.56
总股本（亿股） 13.32 13.51 14.03 14.04
资料来源：冠捷科技各期财务报告
二、东方冠捷基本情况
1、企业名称： 北京东方冠捷电子股份有限公司
2、法人代表：王东升
3、住 所： 北京市朝阳区酒仙桥路10号
4、注册资本：人民币28060万元
5、企业类型：外商投资股份有限公司
6、主营业务：专业从事ＣＲＴ显示器、ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶显示器和ＰＤＰ显示器的生产和销售。
7、运营状况：东方冠捷最近三年又一期的财务状况及产销情况如下表：
- 2002年度 2003年度 2004年度 2005年第一季度（未审计）
销售量（万台） 315 357 400 76
CRT显示器（万台） 291 310 305 47
TFT-LCD显示器（万台） 24 47 95 29
销售收入（万元人民币） 260,225 314,592 438,971 85,515
净利润（万元人民币） 7,933 8,796 9,442 918
总资产（万元人民币） 139,478 155,077 181,642 176,698
净资产（万元人民币） 43,137 50,648 60,090 61,008
总股本（万股） 28,060 28,060 28,060 28,060
资料来源：东方冠捷各期财务报告
最近三年又一期，东方冠捷经营简况及所占京东方合并财务报表比例如下：
单位：万元人民币
项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年第一季度（未审计）
OTPV销售收入 260,225 314,592 438,971 85,515
BOE合并OTPV销售收入 260,225 314,518 438,971 85,515
合并OTPV销售收入占BOE合并收入比例 54.4% 28.1% 35.3% 41.1%
OTPV净利润 7,933 8,796 9,442 918
BOE合并OTPV净利润 3,586 3,977 4,269 415
合并OTPV净利润占BOE合并利润比例 43.3% 9.86% 20.7% 不适用
资料来源：京东方及东方冠捷各期财务报告
注：（1）以上数据以中国会计准则计算； （2）“ＢＯＥ合并ＯＴＰＶ销售收入”为扣除ＯＴＰＶ与本公司集团内部销售后，ＯＴＰＶ销售收入纳入本公司合并财务报表的数额；（3）“ＢＯＥ合并ＯＴＰＶ净利润”为本公司按持股比例将ＯＴＰＶ净利润纳入本公司合并财务报表的数额。
8、京东方为东方冠捷银行借款担保情况
2003年6月19日，东方冠捷与中国进出口银行签定《出口卖方信贷借款合同》及相关补充协议，东方冠捷从中国进出口银行借款3130万美元，借款期限为2003年6月19日至2005年6月20日，借款利率为6个月Ｌｉｂｏｒ（伦敦银行同业拆息）＋0.7％，京东方为该笔借款提供52％比例担保，冠捷科技为该笔借款提供41.74％比例担保，该笔借款其余6.26％比例为东方冠捷信用借款。
京东方对该笔借款担保将随担保到期而自然解除。
三、京东方、冠捷科技及东方冠捷股权结构及关联关系
1、京东方、冠捷科技及东方冠捷股权关系
京东方与冠捷科技的全资子公司冠捷投资有限公司于1997年8月合资成立北京东方冠捷电子有限公司。2001年7月，北京东方冠捷电子有限公司改制为北京东方冠捷电子股份有限公司。
为完整京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链上下游配套、并完善ＴＦＴ－ＬＣＤ终端产品的营销网络，以确保京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ业务的稳步发展，京东方于2003年12月完成收购356,033,783股冠捷科技股份，占当时冠捷科技已发行股份1,350,488,264股的26.36％比例，并成为冠捷科技第一大股东。期后，由于部分通过冠捷科技购股权计划而持有冠捷科技购股权人士行使其购股权认购股份，导致冠捷科技总发行股份截止截止本公告日增加至1,404,984,264股。同时，由于京东方持有冠捷科技股份未有增加，京东方在冠捷科技的持股比例因此由完成收购时26.36％比例下降至25.3％比例，但京东方继续保持在冠捷科技的第一大股东地位。
截至本公告日，京东方、冠捷科技、东方冠捷股权关系如下：
京东方\ /其他公众股东
| \25.3% /
| 冠 捷 科 技
45.21% | /
| /37.39%
| /
东方冠捷---------其他股东
17.4％
2、京东方与冠捷科技的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，因京东方部分董事和高级管理人员兼任冠捷科技的董事或高级管理人员，京东方与冠捷科技构成关联法人，在本次业务整合中，京东方将所持东方冠捷股权注入冠捷科技的交易构成关联交易，京东方在该交易过程中未有关联方股东。
京东方部分董事和高级管理人员兼任冠捷科技的董事或高级管理人员情况如下：
姓名 京东方及控股子公司任职 冠捷科技任职
京东方 东方冠捷
王东升 董事长、CEO 董事长 非执行董事
宣建生 执行董事、执行副总裁 副董事长 董事局主席、总裁
陈炎顺 执行董事、执行副总裁、董事会秘书 － 非执行董事
王彦军 财务总监 － 非执行董事
四、Ｐｈｉｌｉｐｓ及Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务基本情况
Ｐｈｉｌｉｐｓ是一家荷兰注册的全球知名的品牌公司，并为全球最大的电子公司。Ｐｈｉｌｉｐｓ 于2004年的公司销售额高达303亿欧元。另外，Ｐｈｉｌｉｐｓ在电视制造方面，尤其在液晶电视研发、制造和销售方面处于全球领先地位。
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入的业务是为ＯＥＭ客户以及Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌客户进行ＰＣ显示器和平板电视的开发、研究、制造和市场推广。Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的总部在中国台湾中坜，该总部在九个国家和地区的业务活动都非常活跃，在全球有2,100多名雇员。
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的相关信息如下：
1、产品：Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务所涉及的产品是ＣＲＴ显示器、液晶显示器以及平板电视的开发、生产以及市场推广。2004年，ＣＲＴ显示器、液晶显示器以及平板电视的产量分别为640万台、440万台以及20万台。
2、ＯＥＭ销售及市场推广：Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务在全球的ＯＥＭ销售以及市场推广工作由分布在欧洲、美国以及亚洲的办公室负责。这些办公室是ＯＥＭ客户的主要连接点，从而可以为客户提供稳定的服务、销售以及物流服务。这些办公室的活动包括销售支持、物流支持、售后及维修服务以及单据发放。
在欧洲荷兰的埃因霍温有一个ＯＥＭ销售办公室。在美国有两个销售办公室，在亚洲主要的办公室在苏州，其他办公室在北京、日本和中国台湾。
3、生产：Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务生产产品的地点主要在中国的苏州和东莞，匈牙利的塞克什白堡以及巴西的默瑙斯。苏州工厂主要是生产ＣＲＴ显示器、液晶显示器和平板电视，东莞工厂是一个ＣＲＴ显示器、液晶显示器合同厂商的分包生产工厂。
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务2003及2004年度未经审计的经营简况如下：
（单位：美元百万元）
2003年度 2004年度
营业额 1,907 2,050
税前及少数股东权益前亏损 15 37
净亏损 21 41
注：基于以下原因，以上数据可能并不一定代表本次整合后的经营情況：
1.由于所有Ｐｈｉｌｉｐｓ自有品牌均按该集团内部订价标准出售，而整合后冠捷科技则会按《产品供应协议》内所订定的订价计算基准出售。过去2年，Ｐｈｉｌｉｐｓ自有品牌占Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务总销售额分別为2003年 51.9％；及 2004年57.7％；
2.由于Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务在过去并非一个独立运作的实体，过去根据Ｐｈｉｌｉｐｓ集团公司内部签署的《一般服务协议》下而需要支付的集团总部分配费用，可能不再适用于整合后的运作模式。过去2年，Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务给予Ｐｈｉｌｉｐｓ集团总部的服务费用分别为2003年1,830万美元；及 2004年1,970万美元；
3.由于ＬＣＤ产品市场价格于2004年第4季开始大幅下滑，由于Ｐｈｉｌｉｐｓ与顾客签订了《价格保护协议》，因此销售价格及毛利均大幅下降；
4.由于曾经出现零部件质量问题，导致Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务在过去2年出现较高的保修成本费用，分别为2003年650万美元；及 2004年1,350万美元。有关问题零部件已经停用，同时根据冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ签署的《股份购买协议》，所有于本次交易交割日前已由Ｐｈｉｌｉｐｓ出售或运输的产品的保修成本费用，将会继续由Ｐｈｉｌｉｐｓ全部负责；
5.Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务在过去2年曾经发生若干重组事项，所发生的非经常性支出分别为2003年1,680万美元；及 2004年660万美元。
冠捷科技购买以上Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的一项重要考虑是通过购买Ｐｈｉｌｉｐｓ的业务获得Ｐｈｉｌｉｐｓ这一稳定的ＯＥＭ长期客户，从而成为Ｐｈｉｌｉｐｓ的品牌显示器及平板电视的长期优先供应商。根据冠捷科技与ＰＣＥ将签订的《产品供应协议》约定，在未来十年，冠捷科技享有向ＰＣＥ供应Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌的显示器和平板电视等产品的排他性权利和优先供应权。据冠捷科技预测，未来5年，冠捷科技每年向Ｐｈｉｌｉｐｓ供应的Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品的销售收入关联交易所申请的最高额度分别为：2005年5.56亿美元；2006年 29.15亿美元；2007年 36.32亿美元； 2008 年44.97亿美元；2009 年58.22亿美元。
为了供应以上产品，冠捷科技将从Ｐｈｉｌｉｐｓ及／或其关联公司购买用于Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品（包括显示器和平板电视）的零部件，双方将达成框架性《零部件采购协议》，协议的有效期为自交割之日起三年。购买价格将根据普通商业条款并经双方公平协商后确定，无论如何该购买价格都不能高于从独立第三方购买该等零部件的价格。
第三节 本次业务整合的交易方案及交易安排情况
一、本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务总体方案
冠捷科技通过向京东方定向增发股份，购买京东方持有东方冠捷45.21％的股权。
冠捷科技通过向Ｐｈｉｌｉｐｓ定向增发股份和可转换债券的方式收购Ｐｈｉｌｉｐｓ ＴｏｐＣｏ的全部股份，从而收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务。
二、京东方在本次业务整合交易标的
京东方将所持东方冠捷的45.21％股权转让给冠捷科技，作为对价，冠捷科技向京东方定向增发68,326,408股股份。
三、本次业务整合交易价格及定价依据
根据《ＯＴＰＶ股份转让协议》，京东方将出售予冠捷科技其所持的45.21％东方冠捷股权，以获取由冠捷科技向京东方定向增发的68,326,408股冠捷科技股份。
股份定价方式是按国际普遍采用的市盈率市值法为基础，计算出东方冠捷的市值，再按购买方（即冠捷科技）在某一时段内的交易量加权平均股价计算对价股数目，公式如下：
东方冠捷2004 年估计净利润x 冠捷科技2004 年估计市盈率
-------------------------------------------------------------- ×45.21%=68326408股
冠捷科技于意向书签订日前15 个交易日每日收盘价成交量加权平均值
按《ＯＴＰＶ股权转让意向书》签订日前15个交易日每日收盘价的成交量加权平均值计算（每股4.367元港币／股（折合人民币4.630元／股））， 京东方将所持东方冠捷45.21％的股权转让予冠捷科技，冠捷科技向京东方定向发行68,326,408股股份，总市价约为31,635万元人民币。
对比北京京都会计师事务所有限责任公司出具的东方冠捷2004年度审计报告〔北京京都审字（2005）第0387号〕，以及北京德威评估有限责任公司出具的（评估基础日为2004年9月30日）评估报告〔德威评报字（2004）第69号〕，京东方出让的45.21％东方冠捷股权的账面资产净值及评估后资产净值分别为27,167万元和28,104万元，京东方换入的股份价值高于京东方所出让的45.21％东方冠捷股权的帐面价值约4,468万元，高于其评估价值约3,531万元。
作为参考，冠捷科技于2005年6月15日的收盘价为5.05元港币／股（折合人民币5.353元／股）。
同时，在冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的交易中，是以同样价格4.367元港币／股来计算冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行股份的价值及余下可转换债券金额部分。
四、本次业务整合及有关Ｐｈｉｌｉｐｓ及相关安排简况
截至2004年12月31日，Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的未经审计账面净资产值约为1亿美元。以4.367元港币／股的价格来计算，Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的价格为357,873,444美元，该价格经双方协商在公平的基础上确定。价格的确定考虑了如下因素： Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务在过去实际以及在将来估计的业务表现、购入资产的资质、业务成长前景、产生综合效益的潜力、所承担负债的情况以及与Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务持续生效的合约情況等各种因素。
作为对价，冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行263,176,463股冠捷科技股份（占冠捷科技在ＯＴＰＶ股份转让及收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务而扩大股份后总股本的15％）；以及冠捷科技可转换债券（锁定期三年）。假设可转换债券在三年锁定期满后，Ｐｈｉｌｉｐｓ将所持有的可转换债券全部转为冠捷科技股份，按约定行使价格5.241元港币／股进行转股，可转换债券的总转股份数将为313,305,314股，则Ｐｈｉｌｉｐｓ在转股后总共将持有冠捷科技扩大股份后总股本的27.9％股份（但是Ｐｈｉｌｉｐｓ在冠捷科技的投票权仍不能超过15％）。
根据《股份购买协议》，冠捷科技及Ｐｈｉｌｉｐｓ同意将根据本交易交割时Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的实际情况对以上所述的357,873,444美元的对价进行调整。
目前，冠捷科技正在准备Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务截至2004年12月31日三年的经审计的合并损益表，并将在随后进行公告，京东方届时也将同时进行公告。
五、与本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务相关的协议及主要内容
2005年6月15日，京东方、冠捷科技及Ｐｈｉｌｉｐｓ分别签订以下协议：京东方与冠捷科技签订《ＯＴＰＶ股份转让协议》，京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技签订《股东协议》，冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ签订《股份购买协议》；相关附属协议包括《ＴＰＶ发行可转换债券的条款及条件》、《产品供应协议》、《知识产权协议》、《零部件采购协议》等将由冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ在《股份购买协议》交割时另行签订。有关协议条款摘要请详见附件的相关协议内容摘要。
六、与本次业务整合交易有关的其他事项
1、东方冠捷其他股东安排
冠捷科技计划以相同的条件，向东方冠捷其他股东购买其所持的全部东方冠捷股份，使东方冠捷成为冠捷科技全资子公司。
2、本次业务整合不涉及现金交易
本次业务整合过程中，京东方与冠捷科技是以换股方式进行股权转让，而冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ则以冠捷科技股份及可转换债券完成收购对价支付，本次业务整合并不涉及现金交易。
七、本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务完成后，相关各方股权关系
以截至本公告日冠捷科技总股本1,404,984,264股为基数测算，本次业务整合完成后，冠捷科技总股本将增加至1,756,209,754股，其中，京东方将持有冠捷科技424,360,191股股份（占冠捷科技总股本24.2％比例），Ｐｈｉｌｉｐｓ将持有冠捷科技263,176,463股股份（占冠捷科技总股本15％比例）。同时，Ｐｈｉｌｉｐｓ将持有冠捷科技约2.1亿美元可转换债券，可转换债券三年锁定期满后或转股事件发生时，可按不同转股时间的转股价格（详见附件的相关协议内容摘要），换取相对数量的冠捷科技股份。
本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务完成后，相关各方股权关系如下：
京东方 Philips
\ / |
24.2% \ 15% / | 可转股债券
公众持股----冠捷科技-------
| 100%
东方冠捷
假设Ｐｈｉｌｉｐｓ于三年锁定期后全数出售所持有可转股债券予独立第三方，而有关第三方将所购入可转股债券全数转股，并假设冠捷科技在此期间总股本未发生变化，此时，京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ、冠捷科技关系如下：
公众持股 京东方 Philips
\ | /
\ | /
冠 捷 科 技
| 100%
东方冠捷
假设Ｐｈｉｌｉｐｓ于三年锁定期后全数行使可转股债券转股并继续持有有关股份，并假设冠捷科技在此期间总股本未发生变化，此时，京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ、冠捷科技关系如下：
公众持股 京东方 Philips
\ | /
\ | /
冠 捷 科 技
|100%
东方冠捷
注（1）根据相关协议，Ｐｈｉｌｉｐｓ在冠捷科技的投票权任何时候都不会超过所持冠捷科技15％股权比例
第四节 本次业务整合及冠捷科技收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务
对京东方的战略价值
一、确保京东方在冠捷科技的第一大股东地位
京东方将所持东方冠捷股权注入冠捷科技后（假设Ｐｈｉｌｉｐｓ的相关业务注入也同时完成），京东方持有冠捷科技的股份将由目前的25.3％略降至24.2％，但仍是冠捷科技的第一大股东。同时，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺在任何时候如果其对冠捷科技的持股超出冠捷科技当时所发行股份的15％时（包括在将ＣＢ转换成股份后），Ｐｈｉｌｉｐｓ都不会行使该超出部分股份的投票权，即Ｐｈｉｌｉｐｓ的投票权不会超过15％。此外，Ｐｈｉｌｉｐｓ所持冠捷科技股份和可转换债券的锁定期为三年，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不再购买任何其他冠捷科技股份。
Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不将其所持有的股份及／或可转换债券出售给冠捷科技指定的竞争对手及ＴＦＴ－ＬＣＤ屏生产商（及其主要竞争对手的关联实体），该名单每年更新一次。
通过上述安排，京东方可有效确保冠捷科技的第一大股东地位。
二、做大做强冠捷科技，增加京东方收益
通过购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务这项交易，冠捷科技可从以下几个方面获益：
1、成为全球最大的显示产品供应商
目前，冠捷科技的ＰＣ显示器产量位居全球第二，市场份额为19.2％。如本次业务整合及收购Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务完成后，冠捷科技的总资产将超过20亿美元，年产量将跃升至超过3500万台，使得冠捷科技在全球的ＰＣ显示器的市场份额从四分之一增加到三分之一强。这将极大的增加冠捷科技的核心业务—ＯＥＭ业务，并增强其与同业企业的竞争能力。
2、加速进入迅速增长的平板电视市场
根据将签署的《产品供应协议》约定，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺将其在美国（20吋以下）、亚太地区以及中国市场销售的“Ｐｈｉｌｉｐｓ”品牌的平板电视以及以“Ｍａｇｎａｖｏｘ”品牌（Ｐｈｉｌｉｐｓ的一个品牌）在美国销售的平板电视（所有尺寸）的生产都外包给冠捷科技。Ｐｈｉｌｉｐｓ同时在交割时将ＯＥＭ业务用的ＬＣＤ ＴＶ（液晶电视）的研发转让给冠捷科技。冠捷科技获得“Ｐｈｉｌｉｐｓ”以及“Ｍａｇｎａｖｏｘ” 等知名品牌的稳定订单以及先进的研发能力可加速其在平板电视这一领域的成长。
3、获得更强大的研发能力
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务包括一部分Ｐｈｉｌｉｐｓ显示领域的研发机构，包括在中国台湾的一支娴熟的、富有经验的开发队伍。Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务中的平板电视研发能力及专有技术将提升目前冠捷科技的研发及技术能力。
4、获得稳定的ＯＥＭ长期客户
冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ将签署《产品供应协议》，从而冠捷科技成为Ｐｈｉｌｉｐｓ的品牌显示器及某些平板电视的长期的优先供应商。据冠捷科技预测，未来5年，冠捷科技每年向Ｐｈｉｌｉｐｓ供应的Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品的销售收入关联交易申请的最高额度分别为：2005年5.56亿美元；2006年 29.15亿美元；2007年 36.32亿美元；2008 年44.97亿美元；以及2009 年58.22亿美元。
本次业务整合及冠捷科技收购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务，为冠捷科技实现成为世界第一的显示器生产商的长期策略提供了难得的机会。同时，通过整合效应，特别是在生产、供应链（采购）、销售渠道以至研发上的经济规模，且Ｐｈｉｌｉｐｓ成为冠捷科技长期、稳定的ＯＥＭ客户都可使冠捷科技获得稳定增长的盈利，从而可增强京东方有关的投资收益。
2004年冠捷科技、Ｐｈｉｌｉｐｓ显示器产品在全球市场排名
排名 1 2 3 4 5 6
显示器 Samsung TPV+OTPV LG Philips Liteon Proview
19.6% 19.2% 13.0% 7.80% 7.4% 6.8%
其中： TPV+OTPV Samsung BenQ LG Liteon Philips
TFT-LCD显示器 15.7% 13.4% 10.6% 10.3% 9.8% 7.0%
其中： Samsung TPV+0TPV LG Proview Philips Liteon
CRT显示器 25.8% 22.9% 15.7% 9.5% 8.6% 5.0%
资料来源：ＴＰＶ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ＆ Ｓｕｐｐｌｉｅｒｓ， Ｆｅｂｒｕａｒｙ 2005
三、推动京东方液晶显示产业的上下游产业链布局，提升竞争力
为有效降低ＴＦＴ－ＬＣＤ产业的市场风险，2003年京东方以1.35亿美元收购冠捷科技26.36％的股权，相对控股这家液晶显示器生产全球第一、ＣＲＴ显示器生产全球第二的下游厂商，初步实现了产业链的下游布局。
目前京东方已完成在北京建设ＴＦＴ－ＬＣＤ第五代生产线，其未来产品定位为显示器和液晶电视用的ＴＦＴ－ＬＣＤ面板，为此，京东方需要增强ＴＦＴ－ＬＣＤ下游整机的市场消化能力。通过本次业务整合，冠捷科技的显示器年产量将跃升至超过3500万台，使得其在全球的ＰＣ显示器的市场份额从四分之一增加到三分之一强，这样可进一步完善京东方已有的ＴＦＴ－ＬＣＤ下游产业链，并通过垂直整合效应，降低ＴＦＴ－ＬＣＤ事业经营风险，确保京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ事业成功。另一方面，根据《股份购买协议》，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺将部分平板电视制造业务交由冠捷科技生产，此举不但大大加快冠捷科技在平板电视制造业务的发展能力，而且对京东方的ＴＦＴ－ＬＣＤ第五代生产线及计划中更高世代生产线，发展大尺寸液晶显示屏的产品战略，具有更广的市场潜力和积极意义。
四、完善冠捷科技的公司治理结构
京东方和Ｐｈｉｌｉｐｓ将共同致力于支持冠捷科技的管理层建立并执行公司治理的最佳准则，包括：成立并采用审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，委聘独立董事等方法，同时适当采用香港交易所上市规则附件14所推荐的治理规则。
第五节 本次业务整合对京东方的影响
一、交易对价
京东方将所持东方冠捷45.21％股权转让给冠捷科技，可换取68,326,408股冠捷科技增发的新股，按照签署《ＯＴＰＶ股权转让意向书》前15个交易日收盘价交易量加权平均价格（每股4.367元港币／股（折合人民币4.63元／股）），所换取股份的市场价值为3.16亿元人民币，高于2004年12月31日东方冠捷45.21％股权的经审计帐面资产净值27,167万元人民币和以2004年9月30日为基准日的专业评估资产净值28,104万元人民币。
另外，由于京东方在东方冠捷享有账面资产净值比京东方所换取冠捷科技新股所享有账面资产净值高，按2004年12月31日东方冠捷及冠捷科技的净资产情况计算，此次交易将产生约7,200万人民币的股权投资差额。按现行会计法规以10年平均摊销，每年摊销费用将约为720万人民币，但实际投资差额将会以本次业务整合交易交割日双方的净资产情況计算为准。
本公司董事会认为，京东方通过增持冠捷科技的股份，以上股权注入行为不会对京东方的盈利能力产生不利影响。同时，本次业务整合若能完成，可进一步巩固冠捷科技全球最大显示器制造商地位，并可迅速扩大其平板电视业务；借助本次业务整合可能带来的规模经济效益和协同效应，可进一步提升技术实力，降低生产成本，提高其获利能力。同时，也可进一步提升京东方的综合效益，加快其成为全球显示领域领先企业的战略步伐。
二、合并报表
自本次业务整合完成后，京东方将不再直接持有东方冠捷股权，东方冠捷将不再纳入京东方合并财务报表范围。考虑到京东方北京ＴＦＴ－ＬＣＤ第五代生产线于2005年5月起量产，可产生较大规模的销售收入，因此，京东方合并主营业务收入和总资产规模将随ＴＦＴ－ＬＣＤ第五代生产线的投产而相应增长。同时，若本次业务整合获得成功，京东方通过对冠捷科技的权益法核算，其净资产和净利润也将保持持续增长。
第六节 独立财务顾问意见
京东方聘请华夏证券股份有限公司作为本次业务整合交易的独立财务顾问。华夏证券股份有限公司出具《关于京东方科技集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，并对本次业务整合构成关联交易的总体评价如下：
我们认真审阅了本次关联交易所涉及的协议、资产评估报告书及其他相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：（1）本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为；（2）本次关联交易有利于双方的长远发展，对交易双方都是有益的。
有关《关于京东方科技集团股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》相关内容请查阅巨潮资讯网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
第七节 备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司第四届第十次董事会决议
2、京东方与冠捷科技签订的《ＯＴＰＶ股份转让协议》
3、京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技签订的《股东协议》
4、冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ签订《股份购买协议》及一系列附属协议。
5、《北京东方冠捷电子股份有限公司资产评估报告》（德威评报字（2004）第69号）
6、冠捷科技有限公司各期财务报告
7、北京东方冠捷电子股份有限公司各期财务报告
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00五年六月十五日
附件：相关协议内容摘要
一、《ＯＴＰＶ股份转让协议》
1）协议主体
京东方、冠捷科技及其他ＯＴＰＶ的股东。
2）股份转让及对价
京东方及ＯＴＰＶ其他股东将其所持有的ＯＴＰＶ股份转让给冠捷科技，冠捷科技将向京东方及ＯＴＰＶ其他股东发行股份，其中京东方的对价股份为68,3206,408股。
3）先决条件
京东方转让股份的交割取决于以下条件的满足：
（1）已经取得转让所需的所有必要的中国政府批准（包括取得批准证书）；
（2）ＢＯＥ股东大会决议批准该股权转让；
（3）ＢＯＥ所转让的股份在相关中国政府部门完成登记；
（4）已经获得股份转让所需的第三方同意；
（5）香港证券交易所有限公司以及新加坡证券交易所有限公司同意ＢＯＥ所获得的对价股份进行挂牌交易；
（6）ＴＰＶ独立股东投票批准ＢＯＥ股份转让并发出对价股份。
冠捷科技向京东方承诺，将采取所有合理的努力，由其承担费用并尽可能合理快地确保以上（5）至（6）项条件的满足，无论如何不能晚于2005年10月15日（或由京东方和冠捷科技共同同意的其他更晚的日期）满足该等条件（“ＢＯＥ转让截止日”），并在该等条件获得满足后立即通知京东方。京东方承诺，将采取一切合理的努力，确保在合理可行的情况下尽快成就以上（1）至（4）的各项条件，其费用由自己承担，无论如何不得迟于以上所述的截止日期，并在各项条件成就之后立即通知冠捷科技。为避免歧义，京东方或冠捷科技未成就任何条件其本身并不构成对本协议的违反。
除非任何某项条件的满足变得不可能，京东方和冠捷科技都无权在京东方转让最终日之前终止股权转让。
以上条件只能由京东方和冠捷科技共同同意才能豁免。
如果以上条件未在京东方转让截止日（或由京东方和冠捷科技共同同意的其他更晚的日期）或之前得到满足或豁免，京东方以及冠捷科技同意不再进行京东方的股权转让，但这并不影响一方因另一方之前违反本协议的行为提出索赔的权利。
4）股份转让的独立性
京东方持有东方冠捷股份转让的交割、以及东方冠捷其他股东的股份转让的交割不互为条件，任何一个交割的不进行并不影响其他交易的完成。
5）对价股份的承诺与担保
冠捷科技进一步向京东方作出如下声明及保证：
（1）根据协议条款向京东方发出的对价股份将经过完全的、合法的授权，经过合理的发行并记为已经完全付款，不设置任何限制，并且与ＴＰＶ当时所发行的所有股份、东方冠捷其他股东的股份在所有方面都是一致的；
（2）在ＢＯＥ所转让的股份完成在中国相关政府部门的登记后直到交割完成的期间内，ＴＰＶ所持有的这部份股份将为替京东方信托持有，在此期间未取得京东方的事先书面同意ＴＰＶ不能将该等股份进行出售、转让或者抵押（“交割前的处置行为”），在交割之前行使投票权时，ＴＰＶ应当根据京东方的书面指令进行；
（3）ＴＰＶ与此不可撤销地同意任命京东方或其任何董事为其全权代表（该任命在ＴＰＶ采取任何交割前的处置行为时立即生效），全权代表ＴＰＶ签署所有必要的协议或者采取任何必要的行动将股份转回至京东方，而不需支付任何对价。
6）交割
京东方所转让股份的交割待先决所述条件得到满足后（或豁免），由京东方以及冠捷科技协商同意的日期（无论如何应当在先决条件满足后14日内）进行交割。在交割时，冠捷科技将：
（1）向京东方或其指定的人士依据发行价格发出京东方对价股份（记为已经完全付款），并交付（或促使交付）京东方所有对价股份的股权证书；
（2）向京东方交付（或促使交付）一份经过ＴＰＶ董事证明为真实、完整的ＴＰＶ特别股东大会的决议，该决议经普通表决通过：同意签署本协议，同意购买京东方转让的股权，并同意根据本协议向京东方发出对价股份；
（3）向京东方交付（或促使交付）一份经过ＴＰＶ董事证明为真实、完整的京东方对价股份上市批准；
（4）向京东方交付（或促使交付）一份经过ＴＰＶ董事证明的ＴＰＶ董事会决议，该决议批准本协议的形式和内容，并同意本协议下的交易，并证明该人士经授权代表ＴＰＶ签署并交付本协议。
7）协议终止
（1） 在ＢＯＥ获得政府批准之前，ＢＯＥ与ＴＰＶ双方同意终止股权转让；
（2） 在发生以下情形时，任何一方可提前十个工作日书面通知对方终止协议：
（ｉ）在ＢＯＥ获得政府批准之前， 任何一方于本协议中的陈述和担保存在重大的不实；
（ｉｉ）在ＢＯＥ获得政府批准之前，任何一方发生破产、资不抵债或者申请清算等；
（ｉｉｉ）在ＢＯＥ获得批准之后交割之前，如果ＴＰＶ采取了任何导致交割前处置的行为，ＢＯＥ有权在完成将股份转回以后立即以书面通知ＴＰＶ的方式决定不进行交割。
二、《股份购买协议》
（1）冠捷科技购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的情况及交易条件
1）协议主体
冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ。
2）Ｐｈｉｌｉｐｓ注入的资产
根据本协议Ｐｈｉｌｉｐｓ需要注入、冠捷科技需要购买的资产为（ｉ）品牌及ＯＥＭ销售用的显示器以及（ｉｉ）ＯＥＭ销售用的平板电视的开发和制造，以及Ｐｈｉｌｉｐｓ集团在交割前对这些产品所进行的ＯＥＭ市场及销售。Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务将透过业务所在地的子公司最终由Ｐｈｉｌｉｐｓ ＴｏｐＣｏ持有。与Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务所相关的、持续经营所需的相关资产、负债、员工及协议也是注入业务的一部分。Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务包括：
（ｉ）中国台湾中坜：为Ｐｈｉｌｉｐｓ显示器业务的总部，包括开发中心；管理、信息技术、物流、采购、市场研究、财务会计及市场等支持功能；某些产品的产品创新组织以及全球ＯＥＭ管理机构。
（ｉｉ） 中国东莞：现在是ＬＣＤ以及ＣＲＴ显示器组装分包地点；
（ｉｉｉ）匈牙利塞克什白堡：有一个显示器组装中心。
（ｉｖ） 中国苏州：包括显示器以及电视组装中心，产品试验中心以及开发中心。
（ｖ） 欧洲、亚洲以及美国的ＯＥＭ销售办公室。这些办公室接近ＯＥＭ客户，其主要功能是销售及物流支持，向客户提供服务及发票活动。在欧洲的埃因霍恩有一个办公室。在美国，主要的办公室在卡罗拉多，还有其他两个销售办公室。在亚洲，主要的办公室在苏州，同时在北京、日本以及中国台湾还有另外的办公室。
Ｐｈｉｌｐｓ ＴｏｐＣｏ设立是作为公司重组的一部分，以执行Ｐｈｉｌｉｐｓ交易并享有Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务。冠捷科技同意购买所有Ｐｈｉｌｉｐｓ
ＴｏｐＣｏ所发行的股本，作为对价ＴＰＶ向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行对价股份和可转换债券。
Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务截至2004年12月31日未经审计账面净资产值约为1亿美元。
3）对价
除非在交割日根据双方同意的调整机制进行调整，Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的对价为357,873,444美元，支付方式为冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ发行（ｉ）对价股份，约占冠捷科技在发行对价股份及ＯＴＰＶ对价股份扩股后ＴＰＶ总发行股本的15％，及（ｉｉ）可转换债券。对价经双方公平协商达成，主要考虑到以下因素：Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务的历史表现、未来预计给ＴＰＶ带来的产能、未来的成长、收益能力及协同效益、所购资产的质量、所承担负债的实质特点等。
4）交割的前提条件
本协议的交割需满足ＴＰＶ股东大会同意、相关政府的批准等条件。如果该等前提条件在2005年10月15日或之前，或者在双方同意的其他日期未得到满足或豁免，本协议将失效。
5）协议的终止
本协议经双方书面同意、出现重大违约行为等情形下终止。
6）不竞争承诺
Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺自交割日开始三年内，未经冠捷科技书面同意，Ｐｈｉｌｉｐｓ及其关联公司不得在任何有Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务以及冠捷科技集团产品生产、销售或经销活动的地区内从事以下活动：
（ｉ）ＯＥＭ用的平板电视的产品线的开发，以及ＯＥＭ用的平板电视的制造及组装；
（ｉｉ）ＯＥＭ用的显示器的产品线的开发，以及ＯＥＭ用的显示器的制造及组装；
（ｉｉｉ）向ＯＥＭ客户进行显示器和平板电视的销售。
7）Ｐｈｉｌｉｐｓ董事提名权
如果Ｐｈｉｌｉｐｓ或其联营实体持有5％以上的冠捷科技股份，则Ｐｈｉｌｉｐｓ在董事会有1名董事；如果Ｐｈｉｌｉｐｓ或其联营实体持有10％以上的冠捷科技股份，则Ｐｈｉｌｉｐｓ在董事会有2名董事。
（2）Ｐｈｉｌｉｐｓ的承诺
1）Ｐｈｉｌｉｐｓ的投票权禁止
Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺在任何时候如果其对冠捷科技的持股超出冠捷科技当时所发行股份的15％时，Ｐｈｉｌｉｐｓ也不会行使超出部分股份的投票权。
2）购股限制
除了对价股份以及ＣＢ所转股份外，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不会购买任何另外的ＴＰＶ股份。
3）锁定期
从交割之日起算三年内，除非发生转股事件，Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺不会出售其所持股份、ＣＢ转换股份以及ＣＢ。
4）ＴＰＶ的赎回权
如果Ｐｈｉｌｉｐｓ打算将ＣＢ转为股份，则冠捷科技有权以现金的方式赎回ＣＢ。
5）Ｐｈｉｌｉｐｓ转让的限制
Ｐｈｉｌｉｐｓ同意不将其持有的冠捷科技股份或可换股债券出售给以下人士：
（1）ＴＰＶ指定的竞争者以及ＴＦＴ－ＬＣＤ屏生产商及其关联实体，该清单每年更新一次；
（2）任何人士（从事股份大额交易的财务机构除外），如该人士（包括该人士的关联人士）将在该次股份出售完成后从Ｐｈｉｌｉｐｓ获得15％以上的ＴＰＶ已发行股本。但是在有人向ＴＰＶ全部已发行股本作出全面要约收购或最终产生类似效果的情形时，Ｐｈｉｌｉｐｓ的转让则不受此等限制。
三、《关于公司治理的股东协议》
1）协议主体
京东方、Ｐｈｉｌｉｐｓ与冠捷科技
2）关于京东方
ＢＯＥ目前是ＴＰＶ最大的股东并打算继续成为ＴＰＶ的最大股东，ＢＯＥ是ＴＰＶ的重要供应商
3）关于Ｐｈｉｌｉｐｓ
在ＴＰＶ完成购买Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务后，Ｐｈｉｌｉｐｓ将成为ＴＰＶ的重要股东，以及ＴＰＶ的电视和显示器的大客户
4）公司治理
ＢＯＥ和Ｐｈｉｌｉｐｓ将通过以下方式共同致力于推动ＴＰＶ的管理层建立并执行公司治理的最佳准则：
（1）成立并采用审计委员会；
（2）成立并采用薪酬委员会；
（3）成立并采用提名委员会；
（4）任命并批准独立董事；
（5）采用香港交易所上市规则附件14所推荐的治理规则
5）ＢＯＥ与Ｐｈｉｌｉｐｓ间关于公司治理的配合
京东方与Ｐｈｉｌｉｐｓ同意共同推动并促使ＴＰＶ的管理层建立并执行公司治理的最佳准则，但是同时ＢＯＥ与Ｐｈｉｌｉｐｓ都不能要求对方做任何不利于对方自身利益的行为。
四、《ＴＰＶ发行可转换债券的条款及条件》
冠捷科技将向Ｐｈｉｌｉｐｓ发出的可转换债券（以下简称为“ＣＢ”）的主要内容包括：
1）到期日：发出之日起5年。
2）利息：年利率3.35％，每半年支付一次。
3）锁定期：ＣＢ签发之日起三年。
4）转让：可转换债券在三年锁定期满后可以进行转让，冠捷科技对有关拟转让的可转换债券享有赎回权。
5）转股：持有人在转股期间的任何时候都可以行使转股权，依据转股价格将ＣＢ全部或部分的转为股份。
6）转股期间：自锁定期结束时起至债券发出之日起5年（截止日为到期日前十个工作日）。
7）转股价格：（ｉ）在转股期间发出转股通知，价格为5.241元港币／股，此价格是在发行价格的基础上增加20％的溢价；（ｉｉ） 因转股事件（定义件下文）在以下期间发出转股通知：
（ａ）ＣＢ发出后第一年内，价格为4.804元港币／股，此价格是在发行价格的基础上增加10％的溢价；
（ｂ）ＣＢ发出一年后在第二年内，价格为5.023元港币／股，此价格是在发行价格的基础上增加15％的溢价；或者
（ｃ）ＣＢ发出两年以后，价格为5.241元港币／股，此价格是在发行价格的基础上增加20％的溢价。
以上转股价格是在双方的公平谈判的基础上确定的。
转股价格因股份的分拆或合并、派发红股、供股、派发盈余公积、超过分红比例最高限额的分红、资本的缩减、以及发生其他稀释事件而进行相应的调整。
8）转股后股份的锁定期：无
9）到期日的赎回：除非事先赎回或者转股，ＣＢ将在到期日以ＣＢ本金的价格赎回。
10）Ｐｈｉｌｉｐｓ要求赎回的权利：ＣＢ发出三年后，Ｐｈｉｌｉｐｓ有权利要求冠捷科技以ＣＢ本金的价格赎回ＣＢ，但需至少提前60天书面通知冠捷科技。
11）Ｐｈｉｌｉｐｓ提前要求赎回的权利：在锁定期内如果发生以下转股事件（（ｃ）（ｄ）项除外），除非事先已经被赎回或者转股，否则Ｐｈｉｌｉｐｓ有权要求冠捷科技在赎回通知发出的60日内以赎回价全部赎回ＣＢ。如果经常发生违约事件，Ｐｈｉｌｉｐｓ可以宣布ＣＢ马上到期并要求立即付款。双方经公平协商，转股事件为：（ａ）冠捷供货协议终止；（ｂ）《股份购买协议》中规定的转股事件的视为发生；（ｃ）冠捷科技的控制权发生变化（但京东方对冠捷科技权益的增加除外）；（ｄ） 根据上市规则，冠捷科技公告针对冠捷科技的最终司法决定的索赔或者和解（均不包括Ｐｈｉｌｉｐｓ或其关联实体提起的索赔或者Ｐｈｉｌｉｐｓ或其关联实体是该司法程序或索赔的当事一方），该等索赔或者和解（ｉ）已经或合理的可能减少（Ａ）冠捷科技及其子公司合并财务报表的10％以上的有形净资产值；或者（Ｂ）冠捷科技以及其子公司按香港会计准则所编制的合并财务报表上的息、税、有形资产折旧以及商誉及其他无形资产摊销前的营运总利润的25％以上，不包括销售或运营实体终止产生的特别利润或损失、特别的重组成本以及处置资产或特别项目产生的特别利润或损失以及少数股东权益，（ｉｉ）导致公告当日以及下一交易日冠捷科技在香港联交所的收盘价格下降15％（有关跌幅的计算须相对于经双方同意并在香港联交所交易的同业公司有关股票于公告当日以及下一交易日的收盘价格）（ｅ）发生构成ＣＢ条款中的违约事件。
12）Ｐｈｉｌｉｐｓ提前转股的权利： 如果在ＣＢ的锁定期间发生转股事件，除非ＣＢ已经事先被赎回或转股，否则Ｐｈｉｌｉｐｓ有权利以相关的转股价格将ＣＢ转换成股份。
13）冠捷科技的赎回权：如果Ｐｈｉｌｉｐｓ行使转股权将可转换债券转为股份，则冠捷科技有权（而非有义务）以现金（全部或部分地）赎回ＣＢ。
14）提前转股股份的锁定期： 无
15）上市： ＣＢ将不会在任何证券交易场所上市。转股股份将在香港和新加坡证券交易所上市。
五、《产品供应协议》
1）协议主体
冠捷科技与ＰＣＥ。
2）冠捷科技向Ｐｈｉｌｉｐｓ所供应的产品
Ｐｈｉｌｉｐｓ承诺向冠捷科技发出世界范围内所需的产品供应及交付订单，冠捷科技承诺给Ｐｈｉｌｉｐｓ生产、供应、并在某些情形下开发以下产品。
冠捷科技将向Ｐｈｉｌｉｐｓ供应的产品包括：
（1）以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌生产及／或销售的ＣＲＴ和ＬＣＤ显示器，以及以Ｐｈｉｌｉｐｓ某品牌生产及／或销售的平板电视，但是不包括（Ａ）面向公众的用于展示信息、广告等用途的产品；（Ｂ）同时用于医疗系统的产品；（Ｃ）车载用途产品；（Ｄ）手持或可移动产品（“第一类产品”）；
（2）以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌在中国和亚太地区销售的平板电视，以及以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌在美国销售的20英寸以下的平板电视，但是不包括 （Ａ）以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌销售的、在本协议生效时并非在中国生产的高端和小型平板电视，以及其他后续、衍生或本质上相似的产品；（Ｂ）以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌销售的平板电视，该等产品受中国、亚太地区以及美国市场的税收制度及／或进口制度受到不利的影响，而且冠捷科技在该等地区没有生产线；（Ｂ）同时用于医疗系统的产品；（Ｃ）车载用途产品；（Ｄ）手持或可移动产品（“第二类产品”）；
（3）Ｐｈｉｌｉｐｓ指定的并经ＴＰＶ同意开发、供应及生产的任何产品（“第三类产品”）；
（4）Ｐｈｉｌｉｐｓ指定的并经ＴＰＶ同意开发、供应及生产的任何产品，包括Ｐｈｉｌｉｐｓ决定从中国进口到美国的20英寸以上的平板电视（“第四类产品”）
同时，冠捷科技也将开发第一类产品，少量的第二类产品以及所有的第三类产品。
3）协议期限
本协议的有效期为10年，从交割日起算。Ｐｈｉｌｉｐｓ同意在一年内指定ＴＰＶ做为其排他性的第一类产品及第二类产品的供货商；从第二年至第五年，Ｐｈｉｌｉｐｓ同意在其所有所需的以Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌生产及／或销售的ＣＲＴ和ＬＣＤ显示器（“排他性显示器”）以及以Ｍａｇｎａｖｏｘ品牌生产及／或销售的平板电视以及第二类产品（“排他性电视”）产品中，将从冠捷科技采购经双方同意的一定比例。
从第5年至第10年，冠捷科技对Ｐｈｉｌｉｐｓ所需的排他性显示器和排他性电视在双方同意的比例上有优先供应权。
本协议经双方同意后终止，同时如果发生协议中所述的情形时，Ｐｈｉｌｉｐｓ有权终止协议。
4）供应产品的价格
相关期间内交付产品的价格的确定需参考该产品的材料成本以及双方同意的每月劳动力成本、费用及利润（“产品价格”）。产品价格将根据双方同意的调整机制进行调整。
5）供应产品的交易额
根据对冠捷科技集团（包括冠捷科技及其子公司）于2005年，2006年，2007年，2008年以及2009年每年供应的Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品的销售收预测，在该等年份关联交易最高额度分别为5.56亿美元、29.15亿美元、36.32亿美元、44.97亿美元、58.22亿美元。
六、《知识产权协议》
1）协议双方
冠捷科技和Ｐｈｉｌｉｐｓ
2）许可使用的授予
Ｐｈｉｌｉｐｓ同意许可冠捷科技在全球范围内的、免提成费的、非排他性的、不能再许可的、永久的使用Ｂ－专利和Ｃ－专利，以及与Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务所相关的的某些专有技术和软件。
3）对价
冠捷科技许可使用Ｂ－专利和Ｃ－专利的对价为2欧元。冠捷科技不需要为本协议下许可使用的专有技术和软件付费。
4）使用权
对于Ｂ－专利，冠捷科技有权在Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务中制造、使用、销售或处置任何产品，或使用任何流程。
对于Ｃ－专利，冠捷科技有权制造、使用及销售Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务于交割前生产的机械、电器、电子或光学设备，但仅限用于指定的产品，或者Ｐｈｉｌｉｐｓ所注入业务的未来产品，而该等未来产品于交割日时可表明在Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务已经依据同意的财务预算开始某项重大的开发活动。
冠捷科技有权在Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务中使用某些专有技术。冠捷科技有权制造、使用及销售Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务于交割前生产的机械、电器、电子或光学设备，但仅限用于指定的产品，或者Ｐｈｉｌｉｐｓ所注入业务的未来产品，而该等未来产品于交割日时可表明在Ｐｈｉｌｉｐｓ所注入业务已经依据同意的财务预算开始某项重大的开发活动。
冠捷科技有权在Ｐｈｉｌｉｐｓ注入业务中使用某些软件，包括有权利修改及创造衍生产品，由权利在满足某些条件下再许可他人使用。
七、《零部件采购协议》
根据《产品供应协议》，未来十年，冠捷科技将向Ｐｈｉｌｉｐｓ供应Ｐｈｉｌｉｐｓ品牌产品（包括显示器和平板电视），为了用于该等供应产品的需要，冠捷科技将从Ｐｈｉｌｉｐｓ及／或其关联公司购买零部件，因此双方达成框架性的《零部件采购协议》。
1）冠捷科技与Ｐｈｉｌｉｐｓ
2）购买价格
购买价格将根据普通商业条款并经双方公平协商后确定，无论如何该购买价格都不能比从独立第三方购买该等零部件的价格对冠捷科技来说更加不利。
3）期限
自交割之日起三年。
4）关联交易每年的最高额
截至2005年12月31日、2006年12月31日2007年12月31日的零部件购买的最高额不分别为：11亿美元、17.4亿美元和20.3亿美元。
以上最高额是结合过去期间相关产品的零部件交易价格的数量，依据对未来交易的预期所确定的。
八、《服务协议》及《反向服务协议》
1）协议双方
冠捷科技和Ｐｈｉｌｉｐｓ
2）《服务协议》服务范围
Ｐｈｉｌｉｐｓ将向冠捷科技提供一揽子服务，包括各类资讯及软件支援服务
3）《反向服务协议》服务范围
冠捷科技将向Ｐｈｉｌｉｐ提供个别服务，包括为Ｐｈｉｌｉｐｓ提供ＣＲＴ电视的委托制造服务。
