本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    京东方科技集团股份有限公司第四届第十一次董事会，于2005年5月20日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知，并于2005年5月31日（星期二）在公司会议室召开。

    公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长江玉崑先生、董事赵才勇先生、执行董事梁新清先生、陈炎顺先生、独立董事张百哲先生出席本次会议，执行董事崔炳斗先生、独立董事邰中和先生、谢志华先生、李兆杰先生以书面形式发表董事意见，执行董事宣建生博士因出差未能及时发表意见。

    监事会召集人夏振智先生、监事穆成源先生、杨安乐先生，职工监事徐燕女士列席本次会议。

    本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议一致审议通过了如下议案：

    一、关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案

    根据公司发展需要，公司董事会决定调整原TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市筹资计划，变更为由本公司在香港发行上市境外上市外资股（H股）筹集资金。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    二、关于符合H股发行条件的议案

    为推进TFT-LCD产业发展战略的实施，本公司拟发行境外上市外资股（H股）筹集资金并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市交易。本公司对照了《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号）及香港联交所主板《上市规则》等有关规定，认真进行了自查，经过逐项对照检查，认为本次发行H股符合上述法律法规规定的条件。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    三、关于H股发行方案的议案

    1、发行股票种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的股份（H股）。

    2、发行股票面值：人民币1.00元/股

    3、发行规模：本次增量发行后H股所占总股本的比例（不包括超额配售部分）不超过35％。如按国际惯例和市场情况需要实施超额配售，超额配售规模将不超过上述发行规模的15％。

    4、发行对象：境外自然人和专业、机构、企业投资者。

    5、发行定价方式和发行价格：本次H股发行价格将在充分考虑京东方现有股东利益，不低于最近一期经审计的每股净资产的前提下，根据中国有关法律规定和国际惯例，通过累计订单和薄记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

    6、发售原则：香港公开发售的部分将根据超额认购倍数，决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者的可获配股票额度。公开发售部分的比例将参考香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定"回拨"机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，公开发售部分的比例可作出调整。

    国际配售将根据香港公开发售部分比例来决定国际配售部分的配售对象，配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。

    7、募集资金数额及用途：本次H股发行预计募集资金不低于（不含发行费用）250,000万元港币，募集资金用途如下：

    1）偿还建设TFT-LCD第五代生产线的银行借款180,000万元；

    根据国家发展和改革委员会的批复，京东方原拟从资本市场筹资2.16亿美元作为资本金，投入北京TFT-LCD第五代生产线项目子公司北京京东方光电科技有限公司（简称"京东方光电）。为加快TFT-LCD第五代生产线建设，京东方先期筹集资金完成了对京东方光电的投资。京东方拟用本次募集资金偿还部分银行借款以改善财务结构。

    2）增加京东方光电的注册资本70,000万元，用于TFT-LCD第五代生产线的技术改造。

    京东方拟用募集资金增加京东方光电的注册资本，并进行应用于TFT-LCD第五代生产线的技术改造，将TFT-LCD第五代生产线设计产能从目前的6万基板/月提高到8.5万基板/月。

    8、本次发行有关决议的有效期：

    本次发行H股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    上述发行方案将提交公司股东大会逐项审议表决，经公司股东大会批准并报相关主管部门核准后方可实施。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    四、关于发行H股募集资金运用可行性报告

    本次发行完成后，部分募集资金将用于偿还投资北京TFT-LCD第五代生产线的银行借款，公司资产负债率将明显会下降，净资产规模得到一定程度上的加强。另外，部分募集资金将用于TFT-LCD第五代生产线的技术改造，通过技术改造提升产能将大大提升公司在显示领域的核心竞争力。公司董事会认为，本次发行H股所筹集资金的投向是合理的，经济效益显著、技术可行。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    五、关于资本公积金转增股本及新老股东共享累计未分配利润的议案

    1、资本公积金转增股本方案：公司董事会拟定于H股发行之前，以2004年12月31日公司总股本146379.72万股为基数，以资本公积金向全体股东"每10股转增5股"。

    2、新老股东共享累计未分配利润方案：公司董事会拟定本次发行H股之前累计未分配利润由发行H股完成之后所有新、老股东共同享有。

    上述事项将提交公司股东大会逐项审议表决。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    六、关于修改《公司章程》的议案

    为符合发行H股的需求，并达到监管部门公司治理的要求，按照有关规定和要求，公司编制《公司章程（修正草案）》，该《公司章程》将于H股发行完成后生效。有关《公司章程（修正草案）》内容请查阅巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    七、关于聘请H股发行专项审计师的议案

    根据H股发行工作的需要，公司董事会决定聘请毕马威会计师事务所为本次H股发行专项审计师。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行有关事宜的议案

    根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行H股的下列事宜：

    1、授权事项一：全权办理本次发行H股的申报事宜；

    2、授权事项二：按照经公司股东大会审议通过的H股发行方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次H股发行的数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、超额配售事宜及配售比例，以及其它与上市有关的事项；

    3、授权事项三：就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并代表公司做出与本次H股发行有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

    4、授权事项四：根据境内外有关政府机构和监管机构的要求和建议，对经股东大会审议通过的《公司章程（修正草案）》作调整和修改,并在H股发行完毕后在工商行政部门办理工商变更，章程备案事宜；

    5、授权事项五：如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次H股发行方案进行相应调整，并继续办理本次H股发行事宜；

    6、授权事项六：在出现不可抗力或其它足以使本次H股发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次H股发行方案进行相应调整；

    7、授权事项七：授权董事会聘请与本次H股发行有关的中介机构；

    8、授权事项八：与本次H股发行及上市有关的其它事宜。

    上述授权事项将提交公司股东大会逐项审议表决。

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    九、关于召开二00五年度第一次临时股东大会的议案

    董事会决议有效票数共计10 票，同意10票。

    上述议案需经参加表决的全体股东大会表决通过,其中上述第二、三项议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    特此公告。

    

京东方科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月三十一日