北京京东方投资发展有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京京东方投资发展有限公司（以下称“贵公司”）委托，就贵公司股东持股变动（以下称“改制重组”）事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具基于本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实。

    本所律师声明，贵公司及其相关公司包括但不限于京东方科技集团股份有限公司（以下称“京东方科技”）向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖。贵公司及其相关公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

    为此，本所律师基于如下假设：

    1、本法律意见书所依据之文件（以下称“文件”）中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若文件为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致。

    2、文件中的所有签署方有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当签署该等文件的授权。

    3、文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。

    本法律意见书并不对有关会计、评估和投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    在本法律意见书中，本所认定某事项或文件是否合法、有效，是以现行适用的中国法律、法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。

    本法律意见书仅供贵公司就贵公司改制重组事宜报告时的附件使用。未经本所书面同意，本法律意见书不得被用作其他任何目的，也不得被任何第三方使用。基于上述，本所出具法律意见如下：

    本法律意见书中的“改制重组”，系指贵公司实施国家债转股政策后的出资权益（或股权）的变动以及贵公司有关资产的剥离和人员的安置。

    一、改制重组前贵公司的概况

    改制重组前，据北京市工商行政管理局于2002年12月28日核发的原《企业法人营业执照》（注册号1100001500418）记载，贵公司的名称为北京京东方投资发展有限公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号；法定代表人为王东升；注册资本为68,098.2万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为项目投资；制造、设计电子产品、通信设备、电子计算机软硬件、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热气；购销、机械电器设备、五金交电、电子计算机软硬件及外围设备、建筑材料、百货、模具、工业气体、蒸汽热水；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销。营业期限至2030年12月27日；成立日期为1956年10月15日。

    贵公司系一家由原北京电子管厂实施国家债转股政策改制设立的有限责任公司。原北京电子管厂，成立于1956年10月15日，是一家由北京电子控股有限责任公司（前身为北京市人民政府电子工业办公室，系北京市人民政府授予国有资产的经营管理权的国有独资有限责任公司，以下称“北京电控”）所属全民所有制企业。根据国家经济贸易委员会颁发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号）、北京电控出具的《关于成立北京京东方投资发展有限公司的批复》（(2000)京电控投管字第292号）等文件，原北京电子管厂实施国家债转股政策，北京电子管厂的出资人北京电控与北京电子管厂的原债权人中国华融资产管理公司（以下称“华融公司”）以北京电子管厂的部分资产、负债以及其所持京东方科技国有法人股29,205.9万股权益出资设立贵公司，北京电控和华融公司出资比例分别为56.25%和43.75%。北京电子管厂的其余部分资产、负债以及所持京东方科技国有法人股3,337万股权益从原北京电子管厂中剥离划转由北京东电实业开发公司（以下称“东电实业”）持有。

    改制重组前，根据当时适用的贵公司章程的规定，股东会是贵公司最高权力机构，股东会由股东按出资比例行使表决权，普通决议由代表二分之一以上有表决权股东通过，股东会特别决议由代表三分之二以上有表决权股东通过，其中增减注册资本、发行债券、分立、合并、解散、清算、章程修改、变更公司形式以及其他对公司产生重大影响的事项由特别决议通过；贵公司设董事会，董事会对股东会负责，董事9名，北京电控派出6名（含1名由职工代表大会选举），华融公司派出3名，由股东会选举任免；总经理1名，原则上由北京电控推荐，由董事会聘任或解聘。

    改制重组前，贵公司持有京东方科技53.15%股份，并持有北京东方建筑安装公司、北京东方电子物资公司、北京东方电子木材厂、北京东方模具厂、北京电子三产开发公司等企业和北京同裕劳务服务有限责任公司全部权益。其中，京东方科技系一家发行人民币普通股和外资股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其人民币普通股股票简称为京东方A，股票代码为000725；其外资股股票简称为京东方B，股票代码为200725。贵公司持有京东方科技股份性质为国有法人股；贵公司为京东方科技的控股股东；北京电控为京东方科技的实际控制人。

    二、改制重组后贵公司的概况

    （一）华融公司出让出资权益后贵公司概况

    华融公司出让出资权益（主要内容见本法律意见书第三点第（一）小点）后，据贵公司现时有效的由北京市工商行政管理局于2004年1月12日核发的《企业法人营业执照》（注册号1100001500418）记载，与改制重组前相比，贵公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期，均无变化。

    贵公司股东为北京电控和北京智能科创技术开发有限公司（以下称“智能科创”），其中北京电控持有贵公司出资比例不变，仍为56.25%；智能科创持有贵公司出资比例为43.75%。

    根据贵公司现时适用章程规定，股东会是贵公司最高权力机构，股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议由代表二分之一以上有表决权的股东通过；特别决议由代表三分之二以上有表决权股东通过；贵公司设董事会，董事会对股东会负责，董事5名，北京电控推荐4名，分别为王东升先生（为北京电控董事兼总裁、智能科创董事、京东方科技董事长兼执行官）、韩燕生先生、张英朝先生、贾崇石先生（以上三位均为北京电控或所属企业高级管理人员），智能科创推荐1名，为江玉崑先生（为智能科创董事、京东方科技副董事长），由股东会选举任免。

    贵公司持有股份、权益不变，仍持有京东方科技53.15%股份（京东方科技2004年1月16日增发境内上市外资股后变更为35.91%），持有北京东方建筑安装公司、北京东方电子物资公司、北京东方电子木材厂、北京东方模具厂、北京电子三产开发公司等企业和北京同裕劳务服务有限责任公司全部权益。其中，贵公司持有京东方科技股份性质仍为国有法人股；贵公司仍为京东方科技的控股股东；北京电控仍为京东方科技的实际控制人。

    （二）日本国丸红株式会社（以下称“日本丸红”）受让贵公司股权后贵公司的概况

    日本丸红受让贵公司股权（主要内容见本法律意见书第三点第（二）小点）完成后，根据北京电控、智能科创和日本丸红于2005年3月1日签署的《北京京东方投资发展有限公司合营合同》和《北京京东方投资发展有限公司章程》（尚待商务部批准后生效），贵公司名称拟仍为北京京东方投资发展有限公司；住所拟仍为北京市朝阳区酒仙桥路10号；法定代表人拟为由北京电控委派新任董事长担任；注册资本拟仍为68,098.2万元；企业类型拟为外商投资企业；经营范围拟为经营管理所持有京东方科技的股份，国家法律允许经营的投资业务。经营期限拟为20年，自新的外商投资企业的营业执照签发之日起计算。

    贵公司股东拟为北京电控、智能科创和日本丸红，其中北京电控持有贵公司股权比例不变，仍为56.25%；智能科创持有贵公司股权比例为33.75%；日本丸红持有贵公司股权比例为10%。

    董事会拟为贵公司最高权力机构，决定贵公司的一切重大事宜。董事会由7名董事组成，其中北京电控拟委派5名，智能科创拟委派1名，日本丸红拟委派1名。董事长拟由北京电控委派。董事会会议应有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方能举行，且各方至少各含1名董事。董事或代理人虽收到会议通知但无故不出席会议导致董事会无法如期举行，董事长可向委派该董事的合资方书面通知，并重新通知会议召开。若该董事再次无故缺席，董事会可在三分之二董事出席前提下可以如期召开并决议有效。章程修改、经营目的变更、公司中止、解散、清算、注册资本变更、合并、分立、经营期限延长等重大事项由出席董事会会议的全体董事一致通过，方可作出决议；公司经营管理人员的聘任和解聘、重大合同签订或变更、重大法律行为实施、规章制度制定等重要事项由出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事同意，方可作出决议。

    日本丸红受让股权前，根据北京电控、智能科创、北京电控久益实业发展公司（以下称“久益公司”）、东电实业和贵公司于2005年2月28日签署的《协议书》（以下称“五方协议”），贵公司拟将其相关人员和非经营性、辅助性资产进行剥离，由东电实业接受并管理。日本丸红受让股权后，贵公司仅持有京东方科技35.91%的股份。贵公司持有京东方科技股份性质仍为国有法人股；贵公司仍为京东方科技的控股股东；北京电控仍为京东方科技的实际控制人。

    三、贵公司改制重组概况

    截至本法律意见书出具之日，贵公司改制重组经历两个过程，即华融公司出让贵公司出资权益和日本丸红受让贵公司股权（包括贵公司资产剥离人员安置）。

    （一）华融公司出让贵公司出资权益

    1、华融公司出让贵公司出资权益，中关村百校信息园有限公司（以下称“中百校”）受让

    （1）主体概况

    本次出资权益转让主体为华融公司和中百校。

    华融公司系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司（国有独资）。

    据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号为1000001003250）记载，华融公司名称为中国华融资产管理公司，住所为北京市西城区白云路10号；法定代表人为杨凯生；注册资本为100亿元；经营范围为收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。其经营期限至2009年10月31日。

    中百校系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号1100001268479）记载，中百校名称为中关村百校信息园有限公司；住所为北京市海淀区中关村南大街34号C座9层；法定代表人为刘晓光；注册资本为11,200万元；经营范围为从事产权经纪业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（其中“从事产权经纪业务”需要取得专项审批之后，方可经营）（非货币出资1,200万元，占注册资本的10.7%，为非专利技术）其营业期限至2016年5月8日。中百校已取得从事产权经纪业务的经营权，

    （2）主要过程

    A/2002年5月15日，贵公司召开临时董事会，通过股东华融公司转让其持有的部分贵公司出资的决议。

    B/2003年6月6日，华融公司在《经济日报》上刊登《资产处置公示》，对其拟转让拥有贵公司的出资进行公示；2003年7月11日，华融公司在《经济日报》上刊登《公开招标转让北京京东方投资发展有限公司43.75%股权公告》，发出招标邀请。

    C/2003年8月至9月，华融公司委托中关村技术产权交易所有限公司挂牌公开竞价交易；2003年9月9日，中关村技术产权交易所有限公司出具《关于“京东投”股权的建议处置价》（中交文[2003]033号）,认为京东方投资股权的优化价格区间为人民币15,500万元至16,000万元的封闭区间。

    D/2003年9月26日，华融公司资产处置审查委员会向华融公司北京办事处出具《关于调整北京京东方投资发展有限公司股权资产处置方案的批复》（华融资审[2003]429号）。

    E/2003年9月28日，贵公司股东会召开临时会议，通过同意华融公司将所持有的贵公司43.75%出资转让给中百校的决议，北京电控放弃优先购买权。

    F/2003年9月29日，华融公司与中百校签署《股权转让协议》，合同标的为华融公司持有的贵公司全部出资；转让价格为人民币16,000万元。

    G/2003年12月18日，贵公司股东会召开临时会议，通过股东由华融公司变更为中百校、中百校持有贵公司43.75%出资，同意修改后的公司章程，免去原华融公司推荐的贵公司3名董事、2名监事人选，选举中百校推荐的贵公司3名董事、2名监事人选等决议。同时，北京电控和中百校签署了新的《北京京东方投资发展有限公司章程》。

    H/2003年12月23日，贵公司就本次出资权益转让和章程修改办理了工商变更登记手续。

    本所认为，上述出资权益转让主体和程序，符合中国法律法规的规定，是有效的。

    （3）华融公司处置股权的合法性

    本所认为，本次华融公司处置贵公司出资权益符合《财政部关于印发<金融资产管理公司资产处置管理办法>的通知》（财金[2000]122号）的规定，是合法有效的。

    2、中百校出让贵公司出资权益，智能科创受让

    （1）主体概况

    本次出资权益转让主体为中百校和智能科创。

    中百校的概况见上述。

    智能科创系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号1101052573887）记载，智能科创名称为北京智能科创技术开发有限公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号；法定代表人为陈炎顺；注册资本为300万元；经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。其营业期限至2053年6月4日。智能科创原名为“北京京东方科创技术开发有限公司”，2003年9月9日变更现名。

    根据智能科创章程规定，登记股东为王东升、江玉崑和陈炎顺等20名自然人（以下称“登记股东”），其登记注册比例为20%至1.667%不等。据京东方科技董事会提名、薪酬、考核委员会（以下称“专业委员会”）与智能科创上述股东于2003年6月2日签署了《北京京东方科创技术开发有限公司股东投资和责任协议》（以下称“股东协议”），智能科创登记股东在智能科创的出资系受专业委员会的委托，该等登记股东非智能科创股东权益的实际所有权者（详见本法律意见书第八点）。

    （2）主要过程

    A/2004年1月2日，贵公司召开临时股东会会议，通过同意中百校将所持有的贵公司43.75%出资转让给智能科创的决议，北京电控放弃优先购买权；同时同意修改后的公司章程，免去原中百校推荐的贵公司3名董事、2名监事人选，选举智能科创推荐贵公司3名董事、2名监事人选等决议。

    B/2004 年1 月2 日和2004 年2 月2 日，中百校与智能科创分别签署《股权转让合同》和《关于调整股权转让价格及支付方式的合同》（以下通称“股权合同”），股权合同标的为中百校持有的贵公司43.75%出资及形成的权益；转让价款为16,844.5 万元，分期于30 个月内支付。

    C/2004年1月2日，北京电控和智能科创签署《北京京东方投资发展有限公司章程》。

    D/2004年1月12日，贵公司就本次股东变动和章程修改办理了工商变更登记手续；中百校向智能科创出资权益转让手续完成，交割结束。

    E/2004年4月26日，京东方科技董事会提名、薪酬、考核委员会授权股份期权办公室制订激励基本原则；2004年5月13日，智能科创临时股东会决议通过激励基本原则；2004年5月27日，由独立董事兼委员会主任委员邰中和、独立董事谢志华、独立董事李兆杰和董事江玉崑组成的京东方科技董事会提名、薪酬、考核委员会作出了《关于通过<关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则>的决议》。激励基本原则尚待京东方科技职工代表大会批准。

    F/2004年7月1日，贵公司召开临时股东会，修改公司章程，包括董事会成员由9名改为5名，监事会成员由5名改为3名以及股东会会议决议程序的修改。

    （3）智能科创受让京东方投资股权的程序合法性

    经本所核查，本次智能科创受让贵公司出资权益，不属于企业改制情形，不属于向本企业经营管理者转让国有产权的情形，不适用《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（国办发[2003]96号）的规定。另外，由于《企业国有产权转让管理暂行办法》自2004年2月1日起施行，而本次智能科创受让贵公司出资权益于2004年1月完成，亦不适用于上述办法的规定。

    本所认为，本次智能科创受让贵公司出资权益程序不会违反国务院国有资产监督管理委员会的有关规定。

    3、资产剥离和人员重组

    经本所核查，中百校受让贵公司出资权益、智能科创受让贵公司出资权益中，贵公司均未进行资产剥离和人员重组。

    4、智能科创受让贵公司出资权益后所承担的费用及资金来源据贵公司确认，智能科创受让贵公司出资权益中所承担的费用共计47,917.5万元，其中出资权益转让款计16,844.5 万元，贵公司统筹外项目费用约计31,073万元。

    （1）智能科创承担出资权益转让款的支付义务

    根据股权合同，智能科创应支付的出资权益转让价款为16,844.5 万元，分期于30 个月内支付。

    （2）智能科创承担贵公司改制重组中统筹外项目费用的支付义务据贵公司和智能科创确认，贵公司原承担着近万名离退休等人员的管理工作，在贵公司实施国家债转股政策时，未预提或预留承担离退休等人员的企业统筹外项目费用，而是列入管理费用，由贵公司按实际发生支付。智能科创所支付的出资权益转让款中未包含上述应负担的离退休等人员的统筹外项目费用。

    根据五方协议，在本次改制重组完成前，贵公司将其非经营性、辅助性资产进行剥离以及相关人员进行安置，由东电实业接受并管理。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“市国资委”）京国资改发字[2004]21号文批准，东电实业因接受上述剥离而产生的统筹外项目费用及相关管理费用为71,024万元，原则上由北京电控和智能科创按其在贵公司的出资比例计算，其中智能科创承担31,073万元。每年支付的费用不低于总额的10%；争取5年内全部落实全部费用。在未付清上述费用前，智能科创拟将所持有贵公司的33.75%股权质押与东电实业。

    （3）资金来源

    据智能科创、京东方科技确认及本所核查，以上费用承担的资金来源为：（1）核心技术管理骨干认购模拟股权款；（2）智能科创出售贵公司部分出资权益所得；（3）贵公司分红。

    据智能科创、贵公司、京东方科技向本所承诺，贵公司、京东方科技不会为上述余款提供任何资金拆借、贷款，也不会提供任何担保。本所认为，上述转让款和统筹外项目费用支付的安排以及资金来源均符合中国法律法规和规范性文件的规定；智能科创有能力承担上述费用，资金来源安排切实可行。

    （二）资产剥离人员安置、日本丸红拟受让贵公司股权

    根据智能科创与日本丸红于2005年3月1日签署的《股权转让合同》，智能科创拟将其持有的贵公司43.75%股权中10%的股权转让与日本丸红。因上述转让，贵公司的企业性质将由一家有限责任公司变更为外商投资企业。

    在本次股权转让前，贵公司拟进行非经营性、辅助性资产剥离及相关人员的安置（以下称“资产剥离人员安置”）。其中，剥离的非经营性、辅助性资产的范围包括除贵公司持有京东方科技的股份外，所持有的北京东方建筑安装公司、北京东方电子物资公司、北京东方电子木材厂、北京东方模具厂、北京电子三产开发公司等企业和北京同裕劳务服务有限责任公司全部权益以及其他的资产和负债；安置人员的范围包括贵公司总部及所属管理部门的在职职工、贵公司管理的离退休（职）人员。

    1、拟进行的资产剥离人员安置

    （1）主体概况

    本次拟进行的资产剥离人员安置涉及的主体为北京电控、智能科创、久益公司、东电实业和贵公司。

    智能科创和贵公司的概况见上述。

    北京电控系一家依据中国法律设立并合法存续的国有独资有限责任公司。据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号1100001509967）的记载，北京电控的名称为北京电子控股有限责任公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥路12号；法定代表人为鲍玉桐；注册资本为人民币130,737万元；经营范围为授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理；营业期限为自1997年4月8日至2017年4月7日。

    久益公司系一家依据中国法律设立并合法存续的全民所有制企业。据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号1101051004701）记载，久益公司名称为北京电控久益实业发展公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥路4号院内718生产厂区内；法定代表人为贾崇石；注册资本为5,000万元；经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未获取审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。久益公司系北京电控所属企业。

    东电实业系一家依据中国法律设立并合法存续的全民所有制企业。据其现时有效的《企业法人营业执照》（注册号1101051217504）记载，东电实业名称为北京东电实业开发公司；住所为北京市朝阳区酒仙桥红霞中路；法定代表人为赵才勇；注册资本为340万元；经营范围为电子新技术产品的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；中介服务；加工、制造：塑料制品、包装制品；加工、制造、修理：机械设备、医疗电子器械；室内外装饰服务；誉印、批发、零售、代销、代购：金属材料、建筑材料、机械配件、五金交电、化工产品、土产品服务。（未取得专项许可的项目除外）。东电实业系久益公司所属企业。

    (2)过程以及批准程序

    A/2004年11月22日，北京市国资委颁发《关于北京京东方投资发展有限公司重组方案的批复》（京国资改发字[2004]47号），原则同意贵公司的重组方案。

    B/2005年2月2日，贵公司制订了《关于北京京东方投资发展有限公司引进战略投资者进行企业重组的方案》和《北京京东方投资发展有限公司改制重组人员安置方案》，并于次日获得贵公司2005年第一次职工（代表）大会决议批准。

    C/2005年2月2日，东电实业制订了《关于落实北京电子控股有限责任公司对北京京东方投资发展有限公司进行企业重组的方案》和《关于落实北京电子控股有限责任公司对北京京东方投资发展有限公司改制重组后剥离人员安置方案》，并于次日获得东电实业2005年第一次职工（代表）大会决议批准。

    D/北京电控、智能科创、东电实业、久益公司和贵公司拟签署有关职工安置协议，对涉及人员的安置约定各自的权利和义务。

    E/北京电控、智能科创分别与东电实业拟签署有关统筹外项目费用负债协议以及北京电控、久益公司和东电实业拟签署有关统筹外项目费用使用的协议，对统筹外项目费用的承担、支付以及使用进行了约定。

    F/贵公司与东电实业拟签署有关股权与资产及债权债务转让合同，就资产剥离人员安置涉及的贵公司的权益、资产、债务和债权安排约定各自的权利和义务；本次资产剥离人员安置尚需获得债权人的同意。

    G/资产剥离人员安置方案以及各相关协议尚需要获得各签署方和相对方内部的有效批准。

    H/人员安置的实施尚需要在北京市劳动与社会保障局办理变更手续。

    I/资产剥离人员安置后，还需要办理有关债权债务协议变更、有关资产权益产权变更的登记以及劳动合同的重新签署等程序。

    本所认为，上述资产剥离人员安置主体和程序符合中国法律法规的规定。签署以及拟签署的方案和协议均符合中国法律法规的规定。方案和协议获得有效的批准不存在法律上的障碍。所有程序完成后，资产剥离人员安置合法有效。

    2、日本丸红拟受让贵公司股权、贵公司变更为外商投资企业

    （1）主体概况

    日本丸红受让贵公司股权涉及的主体为智能科创和日本丸红。

    智能科创的概况见上述。

    日本丸红系一家依据日本国法律设立并合法存续的有限公司。其法定地址为日本国东京都千代田区大手町一丁目四番二号，代表取缔役（法定代表人）为胜俣宣夫，国籍为日本国。

    （2）股权受让及外商投资企业变更过程以及批准程序

    A/2005年3月1日，智能科创与日本丸红签署了《股权转让协议》，智能科创拟将其持有贵公司10%的股权出让与日本丸红，价格拟为相当于人民币16,000万元的美元，支付日期为自贵公司完成工商变更登记后取得新营业执照之日起3个工作日。

    B/2005年3月1日，智能科创与日本丸红签署了《北京京东方投资发展有限公司合营合同》（以下称“合营合同”）和《北京京东方投资发展有限公司章程》（以下称“合营公司章程”）。

    C/合营合同和合营公司章程需获得签署方内部的有效批准。

    D/合营合同和合营公司章程需经报北京市商务局并国家商务部批准后生效。

    E/上述贵公司资产剥离人员安置完成。

    F/贵公司还需办理外商投资企业工商变更登记。

    G/需经外汇管理机关批准，完成股权转让款支付与智能科创。

    H/贵公司还需完成注册资本验资手续后，方才实施股权交割。

    本所认为，上述股权转让以及外商投资企业变更的主体和程序，符合中国法律法规的规定。签署的合营合同、合营公司章程符合中国法律法规的规定，获得有效的批准不存在法律上的障碍。

    四、改制重组后贵公司的管理层、内部决策程序及其对京东方科技的实际控制能力

    （一）华融公司出让出资权益后

    结合《上市公司收购管理办法》第61条的规定和现时有效的贵章程的规定，本所查证，贵公司由原北京电控和华融公司为出资人的国有控股有限公司变更为由北京电控和智能科创为出资人的国有控股有限公司，仍保持国有控股地位，贵公司管理架构和决策程序未发生重大变化，管理层保持基本稳定，原来北京电控推荐的董事（包括1名职工代表选举的董事）在董事会比例由三分之二变更为五分之四。

    本所亦查证，修改后贵公司章程在股东会、董事会和监事会的职权和行使职权程序上的规定基本不变，股东会仍为公司最高权力机关；股东会会议仍由股东按出资比例行使表决权；股东会普通决议由代表二分之一以上有表决权股东通过，股东会特别决议由代表三分之二以上有表决权股东通过的规定均保持不变。

    本所还查证，北京电控仍受北京市人民政府批准对贵公司实施国有资产的授权经营管理，贵公司重大事项包括但不限于重大对外投资、所属企业改制等，除按照贵公司章程规定程序由股东会批准外，仍需报经北京电控的批准。王东升先生系由北京电控推荐，经贵公司股东会选举担任贵公司董事，经贵公司董事会选举担任贵公司董事长；其本人虽然亦为智能科创的登记股东和董事，同时也由贵公司推荐而经京东方科技股东大会选举担任董事，经京东方科技董事会选举担任董事长。但由于受北京电控对下属企业委派董事的管理，王东升先生应当为北京电控利益而履行职责。

    本所认为，（1）鉴于北京电控持有贵公司56.25%出资权益，智能科创持有贵公司43.75%出资权益，贵公司持有京东方科技35.91%股份，北京电控是贵公司股东名册中出资比例最高的股东；贵公司是京东方科技股东名册中持股数量最多的股东；北京电控（另外通过东电实业间接持有京东方科技4.1%股份,通过北京显像管总厂间接持有京东方科技0.3%股份）在间接持有京东方科技的股份数量上是最多的股东。（2）京东方科技中不存在行使、控制表决权超过贵公司的其他股东；贵公司中不存在行使、控制表决权超过北京电控的其他股东。（3）贵公司持有、控制京东方科技股份及表决权的比例超过30%；北京电控持有、控制贵公司表决权的比例超过50%。（4）京东方科技董事候选人应由持有有表决权股份总数的10%或以上的股东提名，因此只有贵公司通过行使有效表决权能够决定京东方科技董事会半数以上成员当选；北京电控能够决定贵公司董事会五分之四成员的推荐和当选。

    结合《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条关于“一致行动人”的规定，本所亦认为，北京电控仍然通过贵公司与东电实业、北京显像管总厂构成对京东方科技的一致行动人。目前无任何事实和证据显示，智能科创能够通过贵公司与东电实业、北京显像管总厂构成对京东方科技的一致行动人。

    综上所述，本所认为，贵公司构成对京东方科技的实际控制；北京电控构成对贵公司的实际控制，亦为京东方科技的实际控制人；智能科创不能构成对贵公司的实际控制，也不能通过贵公司构成对京东方科技的实际控制。因而智能科创对于贵公司出资权益的受让不会构成智能科创对京东方科技的收购，京东方科技的第一大股东以及其所持有京东方科技股份的比例保持不变，京东方科技的实际控制人保持不变；京东方科技的董事会构成、监事会构成保持不变，经营班子保持稳定；京东方科技重大决策程序保持不变，章程未做修改。

    （二）日本丸红受让贵公司股权后

    日本丸红受让贵公司股权后，日本丸红持有贵公司10%股权，贵公司将由国有控股的有限责任公司变更为国有控股的外商投资企业。

    由于外商投资企业的性质，贵公司拟新成立的董事会为贵公司最高权力机构，决定贵公司的一切重大事宜。

    根据合营公司章程的规定，（1）董事会成员7名，其中北京电控拟委派5名，智能科创拟和日本丸红各委派1名。董事长拟由北京电控委派。（2）董事会会议应有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方能举行，且各方至少各含1名董事。董事或代理人虽收到会议通知但无故不出席会议导致董事会无法如期举行，董事长可向委派该董事的合资方书面通知，并重新通知会议召开。若该董事再次无故缺席，董事会在三分之二董事出席前提下可以如期召开并决议有效。（3）合营公司章程修改、经营目的变更、公司中止、解散、清算、注册资本变更、合并、分立、经营期限延长等重大事项由出席董事会会议的全体董事一致通过，方可作出决议；公司经营管理人员的聘任和解聘、重大合同签订或变更、重大法律行为实施、规章制度制定等重要事项由出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事同意，方可作出决议。

    根据合营合同，北京电控和智能科创均承诺保证合营公司对日本丸红指定的一名人士推荐给京东方科技作为董事（非执行）候选人，并在京东方科技董事选举时投赞成票。

    另据贵公司确认，未来董事会成员中北京电控委派的董事，会存在在京东方科技兼职的可能，也可能是智能科创的登记股东（以下称“双重身份”）。

    本所认为，日本丸红受让贵公司股权、贵公司变更为外商投资企业后，贵公司仍然构成对京东方科技的实际控制。北京电控委派的董事占三分之二，在贵公司重大事项和一般事项的投票中拥有决定权；北京电控委派的董事中即使存在双重身份的情形，该等董事亦将受到北京电控管理制度的控制和约束，履行北京电控赋予之职责，因此，北京电控仍然构成对贵公司的实际控制，亦为京东方科技的实际控制人。未来京东方科技董事选举中，贵公司将会推荐1名日本丸红指定人士作为董事（非执行）候选人，且贵公司将会投赞成票；目前京东方科技中11名董事，均为贵公司推荐，上述变化不会直接引致贵公司对京东方科技控制权的重大变化。智能科创、日本丸红不能构成对贵公司的实际控制，也不能通过贵公司构成对京东方科技的实际控制。现无任何事实和证据显示，北京电控与日本丸红、智能科创与日本丸红通过贵公司与东电实业、北京显像管总厂能够构成对京东方科技的一致行动人。

    五、贵公司改制重组后对京东方科技独立性的影响

    据本所查证，贵公司原股东华融公司出让出资权益以及日本丸红受让贵公司股权不会对京东方科技的独立性构成影响。

    1、京东方科技的业务仍独立于贵公司及其他关联方。

    2、京东方科技资产与贵公司的资产产权上仍有明确的界定；贵公司原投入京东方科技的相关重大资产的权属变更手续均已办理完毕；京东方科技有独立于贵公司的生产经营场所。

    3、京东方科技具有独立、完整的供应、生产及销售系统，其主要原材料和产品销售不依赖于贵公司。

    4、京东方科技总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不存在在贵公司中双重任职的情况；京东方科技总裁及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，并无由贵公司代发的情况；京东方科技总裁、副总裁等高级管理人员均无在贵公司下属企业担任除董事、监事以外的职务；贵公司推荐京东方科技的高级管理人员进入京东方科技均应根据京东方科技章程的规定履行合法程序，无超越京东方科技董事会和股东大会做出人事任免决定的情形；京东方科技的劳动、人事、社会保障、工资管理及房改费用等完全独立于贵公司及其关联人。

    5、京东方科技均依据其章程设置了相关的内部组织机构，独立行使各自的职权；不存在贵公司干预京东方科技的机构设置的情形；京东方科技及其职能部门与贵公司及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何企业以任何形式干预京东方科技的生产经营活动。

    6、京东方科技设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；京东方科技独立在银行开户，并无与贵公司共用一个银行账户的情况；京东方科技依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；京东方科技独立对外签署合同。

    因此，本所认为，（1）贵公司的改制重组对京东方科技独立性并无产生实质性影响。（2）京东方科技在业务、资产、供应、生产及销售系统、人员、机构、财务等方面具有独立性，完全具有面向市场、独立经营的能力。

    六、贵公司改制重组后对京东方科技同业竞争和关联交易的影响

    经贵公司、京东方科技确认和本所核查，本次改制重组后，贵公司及实际控制人北京电控与京东方科技之间不存在同业竞争情形，贵公司股东智能科创与京东方之间不存在同业竞争情形。

    经贵公司、京东方科技确认和本所核查，本次改制重组本身不会导致贵公司及实际控制人北京电控与京东方科技之间产生新的关联交易。

    七、智能科创对外投资的合法性

    据贵公司和智能科创确认，鉴于智能科创受让贵公司的出资权益比例为43.75%，智能科创对贵公司的长期投资可以权益法核算。

    同时，据北京金晨会计师事务所2004年7月23日出具《关于北京智能科创技术开发有限公司对外投资占净资产比例的说明》（金晨审字（2004）第353号）的说明，“经审核，2003年年末智能科创注册资本300万元，净资产299.74万元，没有对外投资，2003年年末京东方投资（即为贵公司，下同）的净资产为134,837.61万元；2004年初智能科创受让取得京东方投资43.75%股份后，智能科创对京东方投资的初始投资成本为1.68亿元，智能科创对京东方投资的长期投资按权益法核算，净资产增加42,191.45万元，增至42,491.19万元”。该会计师事务所进而认为，“2004年初智能科创受让取得京东方投资43.75%股份后，智能科创初始投资占其净资产的比例为39.54%，低于50%，符合《中华人民共和国公司法》规定”。

    八、智能科创涉及委托投资的法律风险以及模拟股权的设置

    据智能科创的说明，智能科创的设立和运营主要是为京东方科技对管理和技术人员实施激励和约束机制提供平台。

    根据股东协议，智能科创登记股东系为公司做出过历史贡献、目前正在承担公司未来发展的责任的创业团队部分成员。智能科创登记股东在智能科创的出资受专业委员会的委托；该出资任何时候不得自行转让，仅在专业委员会所属股份期权办公室指定情形下转让；智能科创股东按出资比例在股东会上投票，专业委员会在股东会召集时应充分征集模拟股权持有人对股东会议案的意见，并要求与会股东按多数意见行使表决权。股东协议约定，股东实际出资（加上银行同期存款利息）可抵作其认购模拟股权款的一部分；股东转让出资时，其实际出资若未抵认购模拟股权款的，将根据模拟股权的回购条件由股份期权办公室回购。

    专业委员会由3名独立董事和1名外部董事组成，具体负责公司创业核心骨干员工股权激励机制的实施或授权所属股份期权办公室负责实施。

    根据股份期权办公室制订并经专业委员会审核的《关于设置创业骨干模拟股权激励机制的基本原则》（以下称“设置模拟股权原则”），通过授予京东方科技及其所属企业核心骨干员工（以下称“核心技术管理骨干”）模拟股权（指由智能科创持有贵公司出资权益），建立激励机制，促使核心技术管理骨干发挥主观能动性，不断发展壮大京东方科技而使贵公司的净利润不断增长，进而使核心技术管理骨干持有模拟股权增值，以达到激励目的。授予模拟股权对象为京东方科技的核心技术管理骨干，包括曾经为京东方科技发展作出贡献且现在京东方投资等关联公司工作的核心技术管理骨干。京东方科技董事会负责审核批准年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案，股份期权办公室依据股权激励机制的实施细则和业绩评价办法，根据对企业的历史贡献、目前和未来的责任、企业对其目前和未来贡献的期望，以及员工业绩、能力和态度的考核评价,提出年度模拟股权授予、认购、奖励、回购方案,并负责董事会批准后的具体操作。模拟股权依其性质不同分为红色股票、黄色股票和绿色股票，红色股票为模拟股权授予的额度,依据年度业绩考核的结果分五年认购；认购后的红色股票转为黄色股票，每一股黄色股票奖励两股黄色股票；持有黄色股票满5年,该黄色股票即转为绿色股票。

    绿色股票经股份期权办公室批准后可在企业内部转让,股份期权办公室有优先回购权。设置模拟股权原则经京东方科技职工代表大会审议通过后生效。

    另据京东方科技确认，设置模拟股权原则尚待京东方科技职工代表大会批准；股权激励机制的实施细则和业绩评价办法也在起草和制订中；首次年度模拟股权授予、认购、奖励方案将于2005年度员工考核前出台。

    基于上述事实，本所确认，（1）智能科创登记股东在智能科创的出资受专业委员会的委托，并不实际享有智能科创利润的分配；（2）智能科创的权益由所有模拟股权激励机制计划的全体实施对象享有；（3）目前尚未知未来模拟股权持有人的具体身份、数量以及模拟股权的数量；（4）模拟股权持有人不享有智能科创股东的投票权，但可以向专业委员会充分表达对股东会议案的意见，并通过专业委员会要求与会股东按多数意见行使表决权。

    本所认为，（1）股东协议系签署方专业委员会和智能科创登记股东的真实意思表示。（2）股东协议明确约定，智能科创登记股东在智能科创的出资受专业委员会的委托；该出资任何时候不得自行转让，仅在专业委员会所属股份期权办公室指定情形下转让。（3）专业委员会由京东方科技独立董事和董事组成，是京东方科技董事会所属的各专业委员会之一，依法负责京东方科技高级管理人员提名、薪酬、考核事务，不会从事任何形式的营业性活动。（4）专业委员会代表所有模拟股权激励机制计划的全体实施对象的利益委托智能科创登记股东出资，而就委托出资方面，中国法律未有明确的禁止性规定；《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十六条规定国有股权可以由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有，表明法律不禁止实际出资人与工商登记股东不一致的情形存在。

    本所亦认为，由于专业委员会不属于合同法规定的法人、其他组织，以及实际出资人与工商登记股东不一致的原因，股东协议可能会存在纠纷风险。但是本所认为，即使出资协议被认定为无效，由于上述本所的确认和判断，也不会存在智能科创的权益由登记股东享有的重大法律风险，智能科创的股东权益包括但不限于分红权应当由所有模拟股权激励机制计划的全体实施对象享有。

    本所认为，设置模拟股权原则以及相关运作，有利于京东方科技的发展，与国家鼓励实施现代企业制度的政策并不违背，也不会损害京东方科技及中小股东的利益，不会抵触中国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所还认为，未来模拟授予、认购、奖励、回购方案的制订和实施应严格遵守中国法律、法规和规范性文件的规定，遵循公开、公正和公平的原则，充分听取职工的意见。

    九、智能科创内部决策程序和实际控制人

    智能科创系贵公司的第二大股东和非控股股东，持有贵公司33.75%的出资权益。本所认为，智能科创不会构成对贵公司的实际控制，也不会通过贵公司构成对京东方科技的实际控制。

    经本所核查《北京智能科创技术开发有限公司章程》的规定和股东协议以及智能科创于2004 年7 月23 日出具的《京东方模拟激励股权授予程序与智能科创决策程序说明》，智能科创设立股东会、董事会和监事会。股东作为注册出资人按投入资本额享有资产受益、重大决策和选举董事、监事等权利。股东会是其最高权力机构。股东会决议分特别决议（三分之二以上表决权通过）和普通决议（二分之一以上表决权通过）。董事和监事由股东会选举，董事会和监事会对股东会负责。董事会决议由三分之二以上票数通过。智能科创一般事项（日常管理）的决策程序为由董事会作出决议；重大事项（重大经营计划、重大投资、分配等）的决策程序为由董事会提出议案，由股东会作出决议。出席股东会的股东代理人为5 名，分别为专业委员会3 名独立董事委员和2 名拥有模拟股权股东（由专业委员会提名，全体拥有模拟股权的股东选举产生），各代表20%的出资权益。业务委员会在股东会召集时应充分征集模拟股权持有人对智能科创股东会议案的意见，并要求与会股东按其多数意见行使表决权。

    本所查证，智能科创股东中，最大股东的出资比例为20%；不存在持有、控制智能科创出资权益、表决权的比例超过30%的股东；任何股东均不能决定智能科创董事会半数以上成员当选。另外，股东协议约定，智能科创股东注册出资系受京东方科技董事会提名、薪酬、考核委员会委托，其比例系根据各自的责任大小厘定，并非享有智能科创实际权益的比例。因此，本所认为，智能科创无实际控制人。

    十、信息披露

    京东方科技已于2004 年5 月29 日在香港《大公报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于北京京东方投资发展有限公司股权变动的公告》。

    本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式四份，均具有同等法律效力。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师 项振华

    经办律师 张绪生

    二零零五年三月一日