致：北京东方电子集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方电子集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派本所具有证券从业资格的张绪生律师 列席了公司于2001年6月29 日召开的北京东方电子集团股份有限公司二零零零年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）, 并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文 件（以下简称“中国法律法规”）及《北京东方电子集团股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的规定,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、 提 出新议案的情形、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会 的文件,包括但不限于公司召开的第二届第十五次董事会决议、 第二届第十六次董 事会决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会决议等, 同时听取了公 司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。 公司承诺其所提供的文件和所 作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师 对该事实的了解,仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本法律 意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。 本所 同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告, 并依法对所出具之法律 意见承担责任。

    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2001年4月18 日在第二届第十五次董事会上通过召开本次股东大 会决议,并于同年4月21日在《香港大公报》、《证券时报》上刊登了召开本次股东 大会的公告。该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议内容、会 议出席对象以及登记事项,并说明了股东有权出席,并可委托代理人出席, 以及明确 了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记手续、时间及地点、公司 联系人姓名及电话、传真等。同时,公告中还列明了本次股东大会议案。 公司董事 会于2001年6月15日在第二届第十六次董事会上分别通过《关于增加A股超额募集资 金投资项目的说明》和《关于设立奖励基金的提案》的决议, 并决议将该等议案提 交本次股东大会审议,同时于同年6月16日在《香港大公报》、《证券时报》上刊登 了该等决议的公告。公司按规范意见有关规定对所有议案内容进行了充分披露。公 司董事会于2001年6月23日在《香港大公报》、 《证券时报》上刊登了《股东大会 地点变更公告》, 将原经公告的股东大会会议地点“北京东方电子集团股份有限公 司会议室”变更为“北京海逸酒店”,并公告了该地点的具体地址及乘车路线。

    经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开, 其召集和 召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员资格

    1、出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件, 出席会 议股东（或股东代理人）共87人,代表股份357,997,116股,占公司股份总数的65.14 ％。

    经验证,本所认为,本次股东大会出席的股东（或股东代理人）的资格符合中国 法律法规和公司章程的规定。

    2、列席会议的人员

    经验证,除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外,列席会议的人员包括公 司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任律师。

    三、本次股东大会提出新议案的情形

    经本所律师见证,本次股东大会未发生股东提出新议案的情形；同时,本次股东 大会审议了董事会提出经公告的全部议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取投票表决方式,逐项审议全部议案并进行了表决。

    议案表决按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果,且经北京市朝阳 区公证处现场公证。

    所有议案中,除关于发行A股超额募集资金使用计划的议案中数码相机项目由股 东（或股东代理人）所持表决权的99.99982％通过, 关于变更公司注册名称的议案 由股东（或股东代理人）所持表决权的99.9927％通过,关于浙江京东方真空电子股 份有限公司上市的议案由股东（或股东代理人）所持表决权的99.9927％通过,关于 董事会换届选举的议案中孙继平先生的当选由股东（或股东代理人）所持表决权的 99.99927％通过和关于监事会换届选举的议案王爱贞女士、徐燕女士及杨安乐先生 的当选分别由股东（或股东代理人）所持表决权的99.9927％通过外,其余议案或议 案中的各项均经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的100％通过。

    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规 定。

    五、结论

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开, 出席人员的资格及会议表决 程序均符合中国法律法规和公司章程的规定,合法有效； 本次股东大会未有股东提 出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书正本一式三份；其中二份由本所提交公司,一份由本所留档。