本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    京东方科技集团股份有限公司第三届第二十次董事会于2004年4月23日在公司会议室召开，出席会议的董事应到13人，实到11人（含书面委托董事），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案:

    一、关于二00三年度经营工作报告；

    二、二00三年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    按《公司章程》规定，分配预案如下：2003年度实现净利润403,185,267元，根据《公司章程》规定，提取10％法定公积金40,235,748元，提取5％法定公益金20,117,874元，提取25%任意盈余公积金100,589,369元，扣除计提的职工奖福基金827,792元，加以前年度累计未分配利润192,962,577元，2003年度实际可供股东分配利润为434,377,061元。以公司增发B股后的总股本97586.48万股为基数，向全体股东“每10股派现金0.10元人民币（含税）”，同时向全体股东以资本公积金“每10股转增5股”。

    三、二00三年年度报告全文及摘要；

    四、关于提取二00三年度奖励基金及确定二00四年度奖励基金考核指标的议案；

    根据公司二000年度股东大会审议通过《关于设立奖励基金的提案》的规定，2003年度公司经营业绩完成年度事业计划，董事会提出公司2003年度奖励基金提取方案：以2003年度公司实现净利润403,185,267元为基数，按10％比例计提2003年度奖励基金40,318,526.70元奖励基金。

    2004年度奖励基金考核指标为：根据公司2004年度经营计划，2004年度提奖净利润指标为2003年度实际净利润增长10％，完成该指标后，公司可按2004年净利润的10％比例提取2004年度奖励基金；当2004年度实现净利润比2003年度增长超过100％时，超过部分可按15％比例提取奖励基金。

    五、关于投资建设第5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案；

    根据TFT-LCD产业发展战略，公司将投资建设第5代TFT-LCD生产线项目，有关情况如下：

    1、项目投资概况

    （1）项目总投资

    本项目总投资最大值为12.49亿美元（含使用外汇额度为8.7112亿美元），包括建设投资、专有技术出资、全部流动资金。

    （2）生产规模及项目组成

    第5代TFT-LCD生产线加工玻璃基板尺寸为1100×1300（0.7t）mm，初期处理玻璃基板能力6万张/月，可生产15英寸、17英寸、19英寸显示器用液晶面板和23英寸、27英寸、32英寸电视用液晶面板，液晶面板总产量为669万块/年（以17英寸显示面板为基准）。

    本项目由生产及辅助生产设施、动力设施、化学药液和特种气体供应设施、环保设施、消防设施、安全设施、管理服务等设施组成，

    （3）项目综合经济测算

    经测算，本项目税前内部收益率为19.16%，税后内部收益率为17.32%；本项目计算期平均税后利润为15478万美元，销售利润率为16.57%，总投资利润率12.39%，表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期为6.57年，贴现率为12%时的税后动态投资回收期为9.24年。

    2、项目投资模式和资金来源

    本项目的投资建设以成立合资公司的方式进行，有关情况如下：

    （1）项目总投资规模：12.49亿美元。

    （2）合资公司注册资本：5亿美元，注册资金将根据国家有关规定和项目进度分期注入。

    （3）投资方：以本公司和本公司的境外TFT-LCD公司（本公司的全资子公司，该公司详细情况见2002年11月23日本公司公告）为主投资，各方投资额待本项目经政府主管部门审核批准后另行确定。

    （4）项目总投资与注册资本的差额7.49亿美元，由合资公司向银行贷款等方式解决。

    3、项目投资的审核批准

    本项目建议书已获得国务院批准（国家发展和改革委员会发改高技[2004]266号文），本项目可行性研究报告尚需报请国家政府主管部门审核批准。

    4、提请股东大会审议并授权

    （1）审议公司向本项目合资公司投资，由合资公司实施投资建设第5代TFT-LCD生产线项目。

    （2）授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜：

    ① 授权董事会在本项目获得国家政府主管部门审核批准后，根据审核批准情况决定向本项目合资公司的投资额度；

    ② 授权董事会签署有关本项目投资、项目实施过程中的合同、协议、决议及其他文本；

    本公司将根据项目进展情况履行信息披露。

    六、关于向京东方现代（北京）显示技术有限公司增资及建设移动装置用彩色显示屏（CSTN）生产线的议案；

    为进一步提升小尺寸平板显示产业的竞争力，扩大产业规模，本公司通过对下属控股子公司京东方现代（北京）显示技术有限公司（以下简称“BHL”）的增资方式，投资建设“移动装置用彩色显示屏（CSTN）生产线”，有关情况如下：

    1、京东方现代（北京）显示技术有限公司基本情况

    企业名称：京东方现代（北京）显示技术有限公司

    BOE Hyundai LCD Inc.

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

    法人代表：王东升

    注册资本：500万美元

    主营业务：STN-LCD的研发、制造与销售并已经具有了月产1000K黑白STN-LCD模块和400K/月的CSTN模块生产能力

    运营状况：截至2003年12月31日，BHL总资产23150万元，净资产4123万元，实现营业收入34641万元，净利润285万元。

    资质认证：2002年6月获北京市高新技术企业证书；2002年8月通过韩国现代液晶显示株式会社的工厂认证；2002年9月通过德国西门子公司的工厂认证；2003年1月被评为北京市出口创汇优秀企业；2003年12月公司ISO9001质量体系被英国劳氏公司推荐认证。

    股权结构：

    京东方科技集团股份有限公司 75%

    韩国现代液晶显示株式会社 25%

    韩国现代液晶显示株式会社注册资本200亿韩元（折合1708.6万美元），本公司持有其48.49%，并为其第一大股东。截止2003年12月31日，韩国现代液晶显示株式会社总资产161940百万韩元（折合13834.5万美元），净资产32185百万韩元（折合2749.6万美元）。韩国现代液晶显示株式会社拥有三条生产线，产品领域覆盖TN、STN、CSTN、OEL显示屏与模块，产品主要应用于移动终端（手机、PDA等）、车载系统、工业设备、商业设备等。

    2、移动装置用彩色显示屏（CSTN）生产线项目概况

    本项目总投资2934万美元，主要用于引进、购置CSTN屏及模块生产、测试设备，建设CSTN平板显示器生产线，形成CSTN屏和模块的大规模生产能力。本项目总投资中的2400万美元通过股东方增资解决，剩余不足部分534万美元由BHL通过银行贷款解决；流动资金投资利用BHL现有流动资金可以完全解决。

    本项目生产线设计规格370mm×470mm（折合1.8”屏81片），月投片量42K Sheets/月，达产年产量折合1.8”模块1800万片，整个项目建设周期为12个月。

    经测算，本项目达产后，计算期平均年销售收入179568万元，计算期平均年税后利润16631万元，税后内部收益率28.77%，贴现率为10％时的税后动态投资回收期4.57年。

    3、增资方案

    本次BHL资本金增资总额为2400万美元，由BHL投资方按原有股比共同以现金方式投资，即本公司出资1800万美元，韩国现代液晶显示株式会社出资600万美元。

    BHL增资完成后，BHL注册资金将增加到2900万美元，股份比例如下：

    京东方科技集团股份有限公司： 2175万美元，占75％；

    韩国现代液晶显示株式会社： 725万美元，占25％；

    4、附件

    （1）京东方现代（北京）显示技术有限公司营业执照

    （2）北京市高新技术企业证书

    （3）京东方现代（北京）显示技术有限公司关于增资兴建“移动装置用彩色显示屏（CSTN）”生产线项目建议书

    七、关于借款及对外担保额度的议案；

    为满足公司对营运资金的需求，根据《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会批准公司借款及对外担保额度：公司向境、内外金融机构借款余额累计不超过柒拾亿元人民币（含等值折算的外币）；公司对外抵押、担保余额累计不超过柒拾亿元人民币（含等值折算的外币）。提请股东大会授权董事会在额度内享有审批权限，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年（为支持北京TFT-LCD第5代生产线的建设，预计本公司将向该项目的融资提供不超过7.5亿美元的担保，由此可能导致本公司对外担保额超过《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关上市公司对外担保不得超过上市公司净资产50％以上的规定。董事会认为该担保事项符合公司产业发展需要，并提示投资者注意投资风险）。

    八、关于董事会授权董事长行使职权的议案；

    为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力，董事会依据股东大会授权权限授权董事长行使如下职权：1、负责向境内、外金融机构办理借款有关文件的签署，每次借款总额不超过壹亿元人民币（含等值折算的外币）；2、办理担保、抵押、交易合同等事宜，单笔总额不超过壹亿元人民币（含等值折算的外币）。授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年（根据《公司章程》的规定，董事长不得签署本公司向资产负债率超过70％的公司提供的担保或抵押合同）。

    九、关于修改《公司章程》的议案；

    1、《公司章程》第六条的修改

    现修改为：公司注册资本为人民币975,864,800元。

    2、《公司章程》第十三条的修改

    现修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

    3、《公司章程》第十九条的修改

    现修改为:公司经批准设立时发行普通股总数为261,580,000股。

    经国务院证券管理委员会证委发（1997）32号文批准，公司发行境内上市外资股115,000,000股后总股本增至376,580,000股。

    经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67号文批准，公司以376,580,000股总股本为基数“每10股送3股”送股后总股本增至489,554,000股。

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197号文核准，公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股60,000,000股后总股本增至549,554,000股。

    经公司2002年度股东大会审议通过，公司以2002年12月31日总股本549,554,000股为基数，向全体股东以资本公积金“每10股转增2股”后总股本增至659,464,800股。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2号文核准，公司增资发行境内上市外资股316,400,000股后总股本增至975,864,800股。

    4、《公司章程》第二十条的修改

    现修改为：公司的股本结构为：普通股975,864,800股，其中国有法人股股东持有393,634,800股，募集法人股股东持有4,290,000股，境内上市人民币普通股股东持有82,140,000股，境内上市外资股股东持有495,800,000股。

    5、《公司章程》第二十一条的修改

    现修改为：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70％的债务人提供债务担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    十、关于董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会任期截止至2004年6月届满，根据《公司章程》规定应进行换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，经公司第一大股东北京京东方投资发展有限公司（持有股份350,470,800股，占总股本35.91%比例）推荐王东升先生、江玉崑先生、赵才勇先生、梁新清先生、崔炳斗先生、宣建生先生、陈炎顺先生为公司第四届董事会董事候选人。董事会提名、薪酬、考核委员会对提名的上述候选人的工作情况进行了考察，并征求本人意见后,认为上述候选人符合任职条件。董事会现推荐王东升先生、江玉崑先生、赵才勇先生、梁新清先生、崔炳斗先生、宣建生先生、陈炎顺先生为公司第四届董事会董事候选人，并继续推荐邰中和先生、谢志华先生、张百哲先生、李兆杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    十一、关于召开二00三年度股东大会的议案。

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司

    董事会

    二00四年四月二十三日

    附件：董事候选人简历

    王东升 先生，46岁，工学硕士，高级会计师，著名财务专家、系统工程专家、电子业界资深经理人，本公司创始人；北京市工业系统一九九七年度双十佳（厂长）经理，北京市劳动模范。曾任北京电子管厂总会计师、厂长；1993年创办组建本公司，并先后任本公司第一届、第二届董事会董事长、总裁。现任本公司第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO；BOE-Hydis技术株式会社代表理事、会长，韩国现代液晶显示器株式会社会长，北京东方冠捷电子股份有限公司董事长，京东方现代（北京）显示技术有限公司董事长，苏州京东方茶谷电子有限公司董事长，冠捷科技股份有限公司董事，北京松下彩色显象管有限公司董事，北京电子控股有限责任公司董事、总裁，北京京东方投资发展有限公司董事长，北京七星华电科技集团有限责任公司董事长，中国电子商会副会长。

    江玉崑 先生，50岁，高级经济师。曾任北京电子管厂常务副厂长、党委书记；本公司第一届董事会董事、副总裁，第二届董事会副董事长。现任本公司第三届董事会副董事长；北京京东方投资发展有限公司董事、总裁、党委书记，北京星城置业有限公司副董事长。

    赵才勇 先生，56岁，高级会计师，中国注册会计师协会会员。曾任北京电子管厂总会计师；本公司第一届董事会董事、财务总监，本公司第二届董事会董事，北京电子管厂副厂长。现任本公司第三届董事会董事；北京京东方投资发展有限公司董事、常务副总裁、总会计师，北京东电实业开发公司总经理，北京旭硝子电子玻璃有限公司董事长，北京日伸电子精密部件有限公司董事长。

    梁新清 先生，51岁，高级工程师。曾任北京电子管厂所属分厂厂长；本公司第一届董事会常务董事、副总裁，本公司第二届董事会董事，北京旭硝子电子玻璃有限公司董事长、北京日伸电子精密部件有限公司董事长、北京松下彩色显像管有限公司副总经理、中国硅酸盐协会电子玻璃专业分会副理事长。现任本公司第三届董事会执行董事、总裁、COO；北京东方冠捷电子股份有限公司董事，北京京东方软件与系统集成有限公司董事长，北京电子商会副会长，北京电子企业管理协会副会长。

    崔炳斗 先生，55岁，韩国汉城人，工程学士。曾任韩国商工部工业试验院研究员，韩国开发金融技术部产业分析师，杜邦远东公司销售经理，韩国硅晶片制造公司执行长；1994年加入现代集团，先后任存储事业部总经理和高级副总裁，负责硬盘制造业务；任LCD事业部总经理、执行副总，负责STN-LCD业务和TFT-LCD业务，并成功完成了TFT业务的进入和起步；2001年起任HYDIS的CEO。2003年1月加入本公司，现任本公司第三届董事会执行董事、执行副总裁，TFT-LCD事业群执行官兼BOE-Hydis技术株式会社代表理事社长，北京京东方光电科技有限公司董事。

    宣建生博士，60岁，美国波士顿大学 ( Boston University)系统工程硕士及美国纽约理工学院( Polytechnic Institute of New York )系统工程及管理科学哲学博士（PH.D of Systems Engineering and Management Science）。曾任美国通用电气(GE)研究发展部工业管理部门经理，台湾百事可乐副总经理，台湾东南碱业副总经理，台湾潘氏集团副总裁，1990年担任冠捷电子(福建)有限公司总经理，1995年同时担任北京东方冠捷电子有限公司总经理。现任京东方科技集团股份有限公司执行副总裁，冠捷科技有限公司董事局主席兼总裁（CEO）。

    陈炎顺 先生，38岁，经济学硕士，高级会计师。曾任重庆工商大学讲师，本公司第一届董事会秘书、证券部经理，第二届董事会秘书、副总裁。现任本公司第三届董事会执行董事、高级副总裁；冠捷科技有限公司董事，韩国现代液晶显示株式会社理事，浙江京东方真空电子股份有限公司董事，BOE-HYDIS技术株式会社监事。

    邰中和 先生，53岁，中国台湾省人，硕士。曾就职于神通计算机股份有限公司；宏基集团创办人之一，历任宏基股份有限公司业务副总经理、宏基科技总经理、Acer执行副总经理、行销业务群总经理、Acer美国分公司个人计算机事业部总经理；力捷计算机股份有限公司美国分公司副董事长；美国InterNex公司董事长。现任本公司第三届董事会独立董事；旭扬理财顾问股份有限公司合伙人兼董事长，是方电讯股份有限公司董事长，台湾电子时报董事长兼发行人。

    谢志华 先生，44岁，经济学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。1994年被评为北京市优秀中青年骨干教师，1995年被选为北京市跨世纪人才“百人工程”人选，1998年被选为北京市学科带头人，并先后被评为部级专家和政府特贴享受者。现任本公司第三届董事会独立董事；北京工商大学副校长、中国会计学会理事、中国会计教授会理事、中国商业会计学会常务理事、北京市会计学会副会长、北京市财政学会理事，北京市审计学会常务理事，北京市会计序列及教授序列高级职称评审委员会委员，英国卡迪夫大学中国问题研究中心的特聘研究员，加拿大英皇学院的客座教授，保监会职称与职业资格考试专家委员，财政部财政科学研究所、湖南大学等二十多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。

    张百哲 先生，60岁，清华大学高级工程师，液晶技术专家。先后承担国家、电子部和北京市二十多项科研攻关任务，参与“七五”、“八五”和“九五”电子部和北京市LCD科研和产业发展规划的制定和编写工作，并曾任电子部科技进步奖光电技术评审组评委、国家科委国家秘密技术审查专家组专家、被联合国UNDP聘为国内第一专家组专家参与LCD行业相关工作的技术方案制定和指导工作，多次获得国家、省、部级科技进步奖项，申请并获批准发明专利二项；曾主持建设我国首家液晶材料生产工厂，实现液晶材料国产化；承担完成国家计委和北京科委的“八五”科技任务中心STN-LCD示范生产线建设和香港TQL公司的LCD生产线建设工作；指导完成清溢精密光电(深圳)有限公司大面积精密掩膜板生产线建设。现任本公司第三届董事会独立董事；北京清华液晶材料有限公司副总经理，北京京城清达电子设备有限公司执行董事，北京清华液晶技术工程研究中心顾问。

    李兆杰 先生，48岁，美国加州大学法学硕士、图书馆信息学硕士，加拿大多伦多大学法学博士。曾任北京大学法学院副教授，美国杜克大学法学院访问教授，香港大学和香港城市大学法学院访问教授，美国旧金山Wang-And-Wan－gUSA律师事务所律师，北京王氏基金会法律顾问，北京市奥申委法律专家。现任本公司第三届董事会独立董事；清华大学法学院教授。