本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    京东方科技集团股份有限公司第三届第十九次董事会于2004年2月24日在公司会议室召开，出席会议的董事应到12人，实到11 人（含签署书面意见董事），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由集团公司董事长兼CEO王东升先生主持。会议审议通过了如下议案:

    一、关于TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市的提案；

    为推进TFT－LCD事业的发展，京东方TFT-LCD事业的韩国子公司BOE HYDIS技术株式会社资产整合后，拟申请在境外证券市场上市，所募集资金将用于北京TFT-LCD项目的建设。

    为确保本次韩国子公司申请上市工作的顺利进行，集团公司董事会提请股东大会授权集团公司董事会全权办理本次韩国子公司申请境外上市的相关事宜：

    （1）授权董事会根据具体情况决定或调整本次TFT-LCD事业境外上市方案；

    （2）授权董事会签署本次上市过程中的合同、协议、决议及其他文本；

    （3）根据本次上市过程中所涉及境内、外相关法律、法规的要求，授权董事会聘请中介机构，进行相关申请、报告工作。

    二、关于变更北京京东方光电科技有限公司合资方的提案；

    为配合TFT-LCD事业整合，同意下属合资北京京东方光电科技有限公司（简称“BOEOT”）变更合资方。有关情况如下：

    1、北京京东方光电科技有限公司简介

    企业名称：北京京东方光电科技有限公司

    企业类型：中外合资企业

    注册资本：2,980万美元（实缴资本1,000万美元）

    注册地：北京市北京经济技术开发区西环中路8号

    法人代表：王东升

    经营范围：开发、生产薄膜晶体液晶显示器件；销售自产产品；自产产品的调试、维修、技术咨询、技术服务。

    经营情况：BOE OT(BJ)于2003年11月开工生产，截至2003年12月31日，生产17”TFT-LCD模块5.9 万片，实现销售收入12,548 万元，实现净利润-364.9万元，公司净资产79,125,912.47元（未经审计）。

    股权结构：京东方科技集团股份有限公司占75％股权，

    BOE HYDIS技术株式会社占25％股权，

    其中：BOE HYDIS技术株式会社为京东方全资持有。

    2、变更北京京东方光电科技有限公司合资方

    （1）变更方式：BOE-HYDIS将所持BOE OT(BJ) 25%股权转让于BOE Optelectronics Holding Co, Ltd.。

    （2）BOE Optelectronics Holding Co, Ltd.介绍

    企业名称：BOE Optelectronics Holding Co, Ltd.

    注册地：英属维尔京群岛

    股权结构：京东方科技集团股份有限公司100％持有

    （3）转让对价

    按BOE OT(BJ)截至2003年12月31日经审计的净资产和转让的股权比例计算。

    BOE OT(BJ)本次合资方变更对BOE OT(BJ)的生产经营无重大影响。

    三、关于增加增发B股超额募集资金用途的提案；

    经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]2号文）核准，京东方于2004年1月13日至15日增资发行31,640万股B股，发行价格为6.32元港币/股，募集资金总额199,964.8万元港币，经普华永道中天会计师事务所有限公司审验（普华永道验字（2004）第20号），扣除相关发行费用后，本次B股增发募集资金净额1,922,072,431元港币（折合人民币2,048,160,383元）。

    本次《发行境内上市外资股（B股）信息备忘录》（以下简称“《信息备忘录》”）计划的募集资金项目及资金额度为（1）偿还收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务而发生的9000万（约74430万元人民币）美元银行借款；（2）投资2235万美元（约18483万元人民币）用于薄膜晶体管彩色液晶显示模块项目。

    对比《信息备忘录》募集资金使用计划，本次增发B股超额募集资金为1,119,030,383元人民币。根据《信息备忘录》对超额募集资金使用承诺，现拟将超额募集资金用于“偿还收购冠捷科技有限公司部分股权的8500万美元（约70295万元人民币）银行借款”和“偿还银行借款41608万元人民币”项目。

    四、关于增选董事及高级管理人员任命的议案；

    集团公司董事会任命宣建生博士任集团公司执行副总裁，并推荐其为集团公司执行董事人选。

    五、关于召开二00四年度第一次临时股东大会的议案。

    特此公告！

    

京东方科技集团股份有限公司董事会

    二00四年二月二十四日

    附：宣建生博士简历

    宣建生博士，60岁，美国波士顿大学 ( Boston University)系统工程硕士及美国纽约理工学院( Polytechnic Institute of New York )系统工程及管理科学哲学博士（PH.D of Systems Engineering and Management Science）。曾任美国通用电气(GE)研究发展部工业管理部门经理，台湾百事可乐副总经理，台湾东南碱业副总经理，台湾潘氏集团副总裁，1990年担任冠捷电子(福建)有限公司总经理，1995年同时担任北京东方冠捷电子有限公司总经理。现任京东方科技集团股份有限公司执行副总裁，冠捷科技有限公司董事局主席兼总裁（CEO）。

     京东方科技集团股份有限公司独立董事意见

    京东方科技集团股份有限公司第三届第十九次董事会审议通过关于TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市、增加增发B股超额募集资金用途和任命宣建生博士为公司执行副总裁、并推荐其为执行董事人选的议案，作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定,对上述议案发表如下独立意见：

    1、通过TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市筹资发展公司TFT-LCD事业，是公司经营发展的重要战略举措，符合全体股东的长远利益。公司TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市将遵照市场原则进行，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    2、为提高增发B股募集资金使用效率，公司增加增发B股超额募集资金用途改善公司财务状况，此次增加募集资金用途的资金来源、审议程序、项目用途等均符合相关法律、法规规定，不存在违法、违规和资金占用的情况。

    3、任命宣建生博士为公司执行副总裁并推荐其为公司执行董事人选，符合集团公司事业发展需要，其任职资格、提名程序、任命程序符合程序规定。

    

独立董事：邰中和、谢志华、李兆杰、张百哲

    二00四年二月二十四日