京东方科技集团股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省，以下简称“中国”）其他法律法规和中国证券监督管理机关有关规范性文件的规定（以下简称“法律法规和规范性文件”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司购买ＦＩＥＬＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＦＰＬ”）所拥有的冠捷科技有限公司（ＴＰＶ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“冠捷科技”）356,033,783股股份（以下简称“本次购买股份”）实施结果事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。本法律意见书仅被贵公司用于本次购买股份之目的，包括向贵公司董事会、股东大会报告，向中国证券监督管理机关报送和向中国境内证券交易所报告，以及公告；未经本所书面同意，本法律意见书不得被贵公司用于其他目的，或被其他人用于任何目的。

    为此，本所律师基于如下假设：

    1、本法律意见书所依据之文件（以下简称“文件”）中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致；

    2、文件中的所有签署方（包括但不限于贵公司）有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当授权以签署该等文件；

    3、文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。

    本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现行适用的中国法律法规和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发表任何明示或默示的意见。

    鉴于本次购买股份签署的相关协议适用中国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律，冠捷科技在中国境外设立、发行股票并上市等原因，而本所无资格就有关事宜发表中国律师的法律意见，因此，本法律意见书将适当引用贵公司聘请的香港律师赵不渝 马国强律师事务所（以下简称“赵马所”）分别于2003年9月12日和于2004年2月3日出具的法律意见书（见附件。本法律意见书内所引述该意见的内容包括于该意见内引述其他法律管辖区内有能力出具意见的人士所作出的判断。由于篇幅问题，引述时未涉及其假设、前提和／或依据）

    一、涉及本次购买股份主体

    经本所核查，本次购买股份的主体包括作为买方的贵公司，作为卖方的ＦＰＬ。卖方单一股东潘方仁先生在本次购买股份中作为卖方履行下述股份买卖协议义务的保证人，亦为主体之一。贵公司、ＦＰＬ和潘方仁先生于2003年8月6日就本次股份购买事宜签署了《冠捷科技有限公司股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）。

    1、贵公司

    经本所核查，贵公司是一家于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立“北京东方电子集团股份有限公司”的批复》（京体改办字（1992）第22号）批准设立的定向募集的股份有限公司，同时也是一家经对外贸易经济合作部颁发《外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸资审字［1998］0040号）批准的外商投资股份制企业，原名为“北京东方电子集团股份有限公司”，2001年经贵公司2000年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核准，更名为“京东方科技集团股份有限公司”。

    根据贵公司提供现行有效的《企业法人营业执照》（注册号为1100001501259）（正本和副本），贵公司成立日期为1993年4月9日，住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号，法定代表人为王东升，注册资本为人民币65,946.48万元，企业类型为股份有限公司（上市）。其经营范围为电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

    贵公司现时发行的人民币普通股和外资股股票在深圳证券交易所上市。贵公司人民币普通股（Ａ股）股票简称为京东方Ａ，股票代码为000725；境内上市外资股（Ｂ股）股票简称为京东方Ｂ，股票代码为200725。。

    根据贵公司现行有效的章程的规定和企业法人营业执照的记载，贵公司的营业期限自1997年2月17日至2047年2月16日。

    本所认为，贵公司具备完全的民事行为能力和民事责任能力签署股份买卖协议。贵公司作为本次购买股份相关主体，已经国家发展和改革委员会等主管政府部门的批准，符合中国法律主体资格。

    2、ＦＰＬ

    根据赵马所出具的法律意见，ＦＰＬ系一家于1995年7月7日按照英属维尔京群岛法律注册的有限公司，其现注册办事处位于Ａｋａｒａ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，24 Ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ Ｉ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ。

    本所认为，ＦＰＬ作为本次购买股份主体和签署股份买卖协议，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。

    3、潘方仁先生

    根据赵马所出具的法律意见，潘方仁先生系中国台湾省居民，其住址为台湾省台北市信义路4段375号11楼7室。潘方仁先生已于股份买卖协议中陈述并声明其有权签署股份买卖协议以及在股份购买协议中承担卖方义务履行的保证责任是合法、有效的。

    本所认为，潘方仁先生签署股份买卖协议以及在股份购买协议中陈述并声明其有权承担卖方义务履行的保证责任，不会抵触中国法律法规和规范性文件有关主体资格的规定。

    二、本次购买股份实施结果

    （一）已获得的批准、授权

    1、已获得中国政府部门、中国境内机构或有关人士的批准

    （1）国家发展和改革委员会分别于2003年11月7日颁发了《关于京东方科技集团股份有限公司在香港投资收购冠捷科技有限公司部分股权项目建议书的批复》（发改外资［2003］1736号）和于2004年1月21日颁发了《关于京东方科技集团股份有限公司在香港投资收购冠捷科技有限公司部分股权项目可行性研究报告的批复》（发改外资［2004］154号），就本次购买股份项目建议书和可行性研究报告作出批复。

    （2）国家外汇管理局北京外汇管理部于2003年11月24日颁发了《关于收购香港冠捷科技有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》（汇审［2003］040号），就本次购买股份境外投资外汇资金来源审查作出批复。

    （3）商务部于2003年12月15日颁发了《关于同意京东方科技集团股份有限公司收购冠捷科技有限公司部分股权的批复》（商合批［2003］505号），就本次购买股份项目作出批复。

    （4）贵公司于2003年7月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》，并已于2003年8月7日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（以下简称“有关报刊”）上公告。贵公司还于同日就股份买卖协议签署在有关报刊上发出公告。

    （5）贵公司独立董事邰中和先生和谢志华先生已于2003年7月22日就本次购买股份各自发表如下独立意见：1、本次股权收购以冠捷科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理。2、通过本次股权收购，京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ业务与显示器产业得以充分整合，这将对京东方ＴＦＴ－ＬＣＤ产业基地的建设发挥积极的推动作用，并将有效提升京东方在显示领域的核心竞争力，为京东方实现“显示领域的世界级企业”战略目标奠定基础。3、本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序有效；本次股权收购须提交股东大会审议通过后执行。该独立董事意见已于2003年9月13日在有关报刊上发出公告。

    （6）贵公司于2003年12月22日召开的二零零三年度第二次临时股东大会通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》批准本次购买股份，并于2003年12月23日在有关报刊上发出公告。

    2、已获得境外机构的批准

    根据赵马所出具的法律意见，贵公司已经充分履行及／或促使冠捷科技充分履行就完成本次购买股份在中国境外应当履行的一切必要手续。

    （二）本次购买股份实施结果

    据贵公司确认，贵公司已按股份买卖协议的约定于2003年12月31日前完成本次购买股份，包括但不限于支付完毕本次购买股份款项，完成股份过户等。

    就本次购买股份的实施结果，包括是否履行买卖协议，股份买卖协议约定的先决条件是否满足，贵公司是否合法、完整拥有依股份买卖协议约定的股份以及目前冠捷科技现状等均涉及中国境外法律，赵马所出具如下法律意见：

    1、除经股份买卖协议三方同意外，贵公司，ＦＰＬ和潘先生已经完全履行载于股份买卖协议的责任和义务，而三方无任何就股份买卖协议履行不完全或其他而对股份买卖协议的履行作出修改，变更或达成新的协议。

    2、所有载于股份买卖协议的先决条件已完全获得满足及／或经股份买卖协议各方同意豁免（以下简称“该等豁免”）。该等豁免属合法、有效及有约束力的合约行为，并不会对股份买卖协议各方造成实质的影响。

    3、贵公司在股份买卖协议约定的股份交割后已完全按有关的香港法律及／或证券监管机关的规则依时办理或促使冠捷科技依时办理所需的申报及登记手续。贵公司所拥有的该股份是合法、完整。赵马所并无发现，及经贵公司确实该股份并无涉及任何纠纷，争议、设置抵押或其他任何第三者权益。

    4、在该股份交割完成后，贵公司可以按照冠捷科技的章程及细则（ｍｅｍｏｒａｎｄｕｍ ｏｆ ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ａｎｄ ｂｙｅ－ｌａｗｓ）的规定进行投票，分得股利及行使作为冠捷科技普通股股份持有人的其他职能。贵公司作为冠捷科技股东的义务主要是以其于冠捷科技所持股分为限，对冠捷科技承担责任。

    5、冠捷科技截至2004年2月2日的主要事项如下表（资料从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网页下载及／或经冠捷科技2004年2月3日确认）：

公司名称：        冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited）
成立地点：        百慕达
注册地址：        Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,
                  Bermuda
法定股本：        40,000,000 美元、含4,000,000,000 股每股面值0.01 美元之
                  普通股股份
已发行股本(截止   13,507,732.64 美元、含1350,773,264 股每股面值0.01 美元
2004年2月2日):    之普通股股份
主要业务：        投资控股
现任董事：        执行董事
                  宣建生博士（主席兼行政总裁）
                  洪育德先生
                  潘仲光先生
                  杨信男先生
                  林宏新先生
                  非执行董事
                  林文镜先生
                  王东升先生
                  陈炎顺先生
                  王彦军先生
                  独立非执行董事
                  曾文仲先生
                  谷家泰博士
                  张岱枢先生
股东的股权结      主要股东                     股份数目         占已发行
构：                                                            股本之比
                  贵公司                       356,033,783      26.36%
                  J.P. Morgan Chase&Co.        127,380,000      9.43%
                  Brilliant Way Investment     99,909,000       7.40%
                  Limited
                  HSBC Asset Management        93,694,000       6.94%
                  (HongKong) Limited
                  董事
                  宣建生博士                   31,255,823       2.31%
                  洪育德先生                   3,141,537        0.23%
                  杨信男先生                   6,121,286        0.45%
                  公众人士                     633,237,835      46.88%
总数：                                         1,350,773,264    100%
实际控制人：      一般而言，冠捷科技作为一家在香港联交所及新加坡交易所主
                  板上市的公司，其整体上的业务动作，管理和决策厘订的权力
                  理应由冠捷科技的董事局掌握。
章程修改状况：    冠捷科技的章程并未因该收购的文割进行任何修改。

    上述表格中需要说明：

    1、Ｂｒｉｌｌｉａｎｔ Ｗａｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｔｄ为Ｐａｃｉｆｉｃ ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ ａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ之全资附属公司，而Ｐａｃｉｆｉｃ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ ａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ分别由ＫＭＰ Ａｔｌａｎｔｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、林文镜先生、林宏新先生及林宏修先生持有其50％、25％、12.5％及12.5％权益。ＫＭＰ Ａｔｌａｎｔｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3％、48.3％及3.4％权益。

    2、宣建生博士、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。

    3、宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。

    4、林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。

    三、贵公司已履行的信息披露

    经贵公司确认和本所核查，贵公司已如实披露了本次购买股份所涉及的有关公告、贵公司董事会和股东大会决议以及独立董事的意见，已依照中国法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

    四、本次购买股份对贵公司法人治理结构的影响

    经贵公司确认和本所核查，本次购买股份完成后，贵公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的实质性的同业竞争，贵公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间亦不会因本次购买股份的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响；针对本次购买股份的业务，贵公司所属全资子公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均能够保持独立。

    经贵公司确认和本所核查，贵公司的控股股东为北京京东方投资发展有限公司（为贵公司的第一大股东，占贵公司总股本的53.15％），贵公司的实际控制人为北京电子控股有限责任公司（为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东，占其出资额的56.25％）；贵公司的关联人，除控股股东、实际控制人外，为贵公司控股股东、实际控制人的控股或参股子公司或所属企业，贵公司合营企业、联营企业，贵公司关键管理人员和核心技术人员及其家庭成员。

    本所认为，本次购买股份不会对贵公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

    五、贵公司仍符合股票上市条件和具有持续经营能力

    经贵公司确认和本所核查，本次购买股份完成后，（1）贵公司的生产经营符合国家产业政策；（2）发起人已认购的股本数额不少于股本总额的35％；（3）贵公司社会公众股不少于股本总额的25％；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；（4）贵公司在2001年度、2002年度和2003年度无重大违法行为；（5）根据贵公司出具的承诺函，贵公司2001年度、2002年度和2003年度财务会计文件无虚假记载；（6）符合中国法律、法规和规范性文件关于股票上市的其他规定。

    据此，本所认为，实施本次购买股份后，贵公司仍具备股票上市条件。本所未发现贵公司因本次购买股份直接造成中国法律上的终止而影响贵公司持续经营的情形。另据贵公司确认和本所核查，本次购买股份不存在损害贵公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本所认为，本次购买股份涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定。

    本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法律效力。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师：项振华

    经办律师：张绪生

    二零零四年二月十一日