每日必读重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股权收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次股权收购引致的投资风险,由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股权收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司已于2003年9月13日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登《京东方科技集团股份有限公司关于收购冠捷科技有限公司部分股权的报告书(草案)》(以下简称″报告书(草案)″)。本报告书对前次已披露的″报告书(草案)″进行了修改和补充,《京东方科技集团股份有限公司关于收购冠捷科技有限公司部分股权的报告书》以本次为准。具体修改和补充内容包括：
1、″特别风险提示″中对″政策风险″、″交易风险″进行修改,并补充″商誉摊销风险″。
2、″释义″中补充CRT、LCD、FPD的释义。
3、″第三节 本次股权收购的交易标的及交易合同情况″补充″一、本次股权收购模式及标的″。
4、设立″第四节 冠捷科技有限公司业务概况″,将″报告书(草案)″中对冠捷科技的介绍调整至本节。将″报告书(草案)″中原″第四节 本次股权收购对京东方的影响″有关内容调整至现″第四节 冠捷科技有限公司业务概况″和″第五节 管理层讨论与分析″。
5、补充″第五节 管理层讨论与分析″。
6、对″第六节 本次股权收购交易风险因素分析及对策″中″政策风险″、″财务风险″及″行业风险″进行修改,并补充″商誉摊销风险″、″或有风险″。
8、对″第八节 其他事项″中″四、最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明″进行补充。
在本报告书中,各章节顺序及序号对应上述修改和补充已做相应调整。
特别风险提示
本次股权收购的审批和完成存在不确定性,敬请投资者认真阅读本报告书″第六节 本次股权收购交易风险因素分析及对策″有关风险分析之内容。本公司在此特别提示投资者注意风险。
一、政策风险
京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司,隶属于不同法律环境下,本次股权收购将就各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准。京东方本次股权收购已经取得国务院就本次购买股份项目建议书的批复,但尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会批准同意至完成本次股权收购的法律手续还需要履行必要的股权交割程序。故本次股权收购完成仍具有不确定性。
二、交易风险
根据京东方与FPL、潘方仁先生签订的《股份买卖协议》规定,本次收购股权交割前需要满足一系列的先决条件,若该等先决条件不能得到满足(或如有可能,京东方书面同意放弃任何该等条件),则交割无法进行。
若在2003年12月24日香港时间下午5时(或买卖双方书面议定的较晚的日期与时间)前未能取得收购完成所需要的所有批准,则京东方需要将定金中相当于2100万港币等值的人民币作为赔偿金赔付交易对方。
三、财务风险
根据本公司2003年半年度报告显示,本公司集团合并资产负债率为72.61%,处于较高水平。本次股权收购所需总价款为约1.35亿美元。本公司预计将在自筹资金0.5亿美元的基础上,通过银行借款等各种有效措施筹资剩余0.85亿美元用于本次股权收购。预计本次股权收购完成后,本公司集团合并资产负债率将会提高到74%左右。
四、商誉摊销风险
本公司以2.95元港币/股价格收购FPL持有的冠捷科技已发行普通股356,033,783股的待售股份,收购总价格为1,050,299,659.85元港币。以截至2003年6月30日冠捷科技净资产27285.8万美元为基准测算,本次收购将产生股权投资差额约49000万港币,并将于不长于十年内平均摊销。因此,冠捷科技未来盈利能力将对京东方的投资回报产生影响。
五、经营管理风险
本次股权收购完成收购后,冠捷科技的经营仍然保持相当大的独立性和延续性,京东方与冠捷科技的员工能否充分融合,现有的管理团队、技术团队、生产人员能否确保稳定、积极,是本公司在收购完成后需努力解决的问题。
六、本次股权收购完成尚需时日,且本次股权收购需经政府主管部门批准和公司股东大会审议通过,在目前情况下,本公司未对未来盈利做预测报告。
七、董事会保证：由于本次股权收购为境外上市公司的股权收购,公司组成了法律、财务等尽职调查小组,在聘请的境、内外专业中介机构协助下,对拟收购冠捷科技股权的合法性、冠捷科技财务状况及资产的现状等分别进行了尽职调查和评估。董事会保证在充分调查、评估的基础上,采取各种有效手段将本次股权收购风险降至最低。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方/买方：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技有限公司/冠捷科技/TPV：一家于1998年1月12日在百慕达群岛按百慕达1981年的公司法作为一家豁免公司注册成立,其股份在香港联合证券交易所有限公司的主板作为第一市场及新加坡证券交易所有限公司主板作为第二市场上市。
3、FIELDS PACIFIC LIMITED/卖方/FPL：指一家按英属维尔京群岛法律注册成立的公司,其全资股东为潘方仁先生,其注册办事处位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4、BOE-Hydis：指BOE-Hydis技术株式会社,为京东方在韩国的全资子公司,于2003年1月BOE-Hydis投资3.8亿美元成功收购韩国现代显示株式会社的TFT-LCD业务,BOE-Hydis是一家专业从事TFT-LCD业务的高科技企业
5、HYDIS：指韩国现代显示技术株式会社,其TFT-LCD业务于2003年1月被京东方韩国子公司BOE-Hydis投资3.8亿美元收购
6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
7、香港证监会：指香港证券及期货事务监察委员会
8、香港联交所：指香港联合证券交易所有限公司
9、TFT-LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
10、STN-LCD：指超扭曲相列向液晶显示器件
11、CRT：指阴极射线管。包括(1)显像管,即CPT,主要用于电视机；(2)显示管,即CDT,主要用于电子计算机终端的显示器
12、LCD:指液晶显示器
13、FPD：指平板显示器
14、5G TFT-LCD生产线：指建设中的京东方北京TFT-LCD产业基地的第五代技术的TFT-LCD屏生产线
15、本次股权收购/本次交易：指京东方与FPL、潘方仁先生签署协议拟购买卖方持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股
16、卖方持有的冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份：卖方共持有冠捷科技已发行普通股42.34%股份,京东方拟购买的26.36%比例以2003年6月30日冠捷科技已发行普通股数1,349,635,264股为基数计算
17、《股份买卖协议》/该协议：指2003年8月6日,京东方与FPL、潘方仁先生于香港签订的《冠捷科技公司股份买卖协议》
18、汇率：1美元＝7.8元港币＝8.27元人民币
第一节 概 述
本公司于2003年7月22日召开第三届第十四次董事会,会议审议通过《关于收购冠捷科技有限公司部分股权的议案》,京东方拟收购潘方仁先生全资公司FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股。
2003年8月6日于香港,本公司与FPL、潘方仁先生签订《股份买卖协议》,本公司以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股,收购总价格为1,050,299,659.85元港币。
因京东方和冠捷科技分别为中国境内和中国香港特别行政区辖区内和新加坡的公众上市公司,隶属于不同法律环境下,本次股权收购将经各自的相关法令、规则及守则的规定进行审核批准,及满足《股份买卖协议》规定的股权交割先决条件后,方可办理本次交易的有关手续。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次股权收购未构成关联交易。
第二节 本次股权收购各方基本情况
一、京东方本次股权收购的背景
京东方科技集团股份有限公司是于1993年4月9日经北京市经济体制改革办公室京体改办字(1992)第22号文批准设立的定向募集股份有限公司。1997年5月,经国务院证券委证委发(1997)32号文批准,公司发行11500万股境内上市外资股(B股)并在深圳证券交易所挂牌上市。经中国证监会证监公司字[2000]197号文批准,公司于2000年12月19日公募增发人民币普通股(A股)6000万股,并于2001年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市。截至目前,公司总股本为65946.48万股。
京东方属电子信息行业,核心业务定位在显示领域,TFT-LCD事业是公司主营业务之一。京东方发展TFT-LCD产业的基本战略是：
第一步：掌握核心技术。京东方采取海外收购方式快速进入TFT-LCD业务领域,通过韩国全资子公司BOE-Hydis于2003年1月收购HYDIS的TFT-LCD业务,获得HYDIS的TFT-LCD完整生产能力、核心技术研发能力及研发成果、及全球市场份额和营销网络体系,成为唯一一家拥有TFT-LCD核心技术的中国企业。
第二步：构筑京东方北京TFT-LCD制造和研发基地。运用BOE-Hydis的TFT-LCD技术优势,建设京东方北京TFT-LCD模块生产基地和5G TFT-LCD生产线。2003年6月,京东方入驻北京经济技术开发区,开始北京TFT-LCD产业基地的建设,其中先期投资建设的一条年产60万片TFT-LCD模块的生产线于2003年11月投入试生产,一条5G TFT-LCD生产线也计划于2003年四季度开工建设。北京5G TFT-LCD生产线的建设、运营成功与否对京东方打造″显示领域的世界级企业″的发展战略具有关键意义。
第三步：整合TFT-LCD上下游配套产业、完善终端产品的营销网络,以确保京东方TFT-LCD业务的稳步发展。市场是京东方巩固TFT-LCD产业构架的核心要素之一。京东方通过海外收购TFT-LCD业务解决核心技术的同时,即筹划TFT-LCD事业的产业垂直整合,获取完善的产品销售网络。冠捷科技是一家专长于显示器制造和全球市场营销的企业,通过收购冠捷科技部分股权的方式,京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合,此举将大大减少发展北京TFT-LCD事业的不确定因素,将有力提高京东方在显示领域的核心竞争力。
二、交易对方情况介绍
1、FIELDS PACIFIC LIMITED基本情况
企业名称：FIELDS PACIFIC LIMITED：
注册成立：一家按英属维京群岛法律注册成立的公司
注册办事处：位于Skelton Building, Main Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董 事：潘方仁先生
注册资本：50,000美元
登记证号码：155161
股权结构：由潘方仁先生全资拥有
持有冠捷科技股份：截至2003年8月6日,持有冠捷科技股份571,730,318股,占冠捷科技总股本42.34%。
2、潘方仁先生基本情况
潘方仁先生,中国台湾省居民,是FIELDS PACIFIC LIMITED的全资股东,任AOC International及中国台湾Pentun Trade ＆ Development Inc.主席。潘方仁先生与其子潘仲光先生分别任冠捷科技的非执行董事及执行董事。
截至2003年8月6日,潘方仁先生控股的FPL持有冠捷科技股份571,730,318股,占冠捷科技总股本42.34%；潘仲光先生控股的JCP Venture Limited持有冠捷科技股份12,786,288股,占冠捷科技总股本0.95%。
第三节 本次股权收购的交易标的及交易合同情况
一、本次股权收购模式及标的
根据《股份买卖协议》的规定,本公司将收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份,共356,033,783股。
二、本次交易合同的主要内容
1、 交易价格及定价依据
(1)交易价格：2.95元港币/股。
(2)定价依据：以冠捷科技已发行普通流通股于香港联交所于2003年8月6日(包括该日)前的最后90个交易日的平均收市价格2.5187元港币/股,并经双方以公平原则磋商议定。
2、支付方式
(1)协议签署日后5个工作日内,本公司已将等值于港币4200万元的人民币定金存入卖方指定的人民币银行帐户。
(2)股份交割当日(2003年12月31日或以前),本公司向FPL支付股份购买总价款。
3、交付状态
卖方于交割日出售的股份：①不含任何产权负担或任何性质的第三方权利；②包含现时或此后附加的所有权利(包括收取在协议签署日后或之后宣布、分配或支付的股权及分配物的权利)。
4、先决条件
2003年12月24日下午五点(香港时间)或不晚于卖方和买方书面议定的较晚的时间或之前,满足(或买方书面同意放弃任何该等条件)以下先决条件：
(1)有关香港的监管机构没有要求买方及与其行动一致方发出强制性全面收购冠捷科技已发行股份；
(2)就本协议及拟按本协议进行的交易,买方已按适用法律法规和规范性文件及买方章程的规定获得所有的批准；
(3)冠捷科技股份维持在香港联交所主板及新加坡证券交易所有限公司主板的上市地位；在买方根据本协议规定向卖方发出交割书面通知前,该等股份的交易不会超过五个连续的交易日的暂停 由于签署本协议后香港联交所要求该公司就本协议内容或其提及的交易作出公告而引致的暂停交易的情况除外 ；
(4)没有违反该协议内的任何保证条款 在该协议已披露除外 ；
(5)没有因违反该协议内的保证条款 上述 4 条款提及的保证条款除外 而导致的重大不利转变 相对冠捷科技2002年之已审计帐目而言 ；
(6)京东方未发现或知悉冠捷科技及其子公司自签署该协议之日起有任何不正常经营或该等公司 或任何其中一家或多家 的业务领域、状况 包括资产、财务和法律状态 、经营、表现或财产有任何重大的不利转变的情况或任何未被披露的重大潜在风险；
(7)冠捷科技经审计的2003年7月参考帐目内,冠捷科技及其子公司于2003年7月31日的
① 净资产值不少于265,000,000美元；及
② 营运资金不少于230,000,000美元。
(8)冠捷科技经审计的2003年7月参考帐目内,并未显示冠捷科技及其子公司于参考日期存在任何或有负债 冠捷科技已审计帐目及已披露的除外 ；
(9)冠捷科技经审核的2003年9月参考帐目内,冠捷科技及其子公司于2003年9月30日的资产净值及营运资金的金额不能少于冠捷科技经审计的2003年7月帐目的数额,及冠捷科技经审核的2003年9月参考帐目内并未出现任何或有负债 冠捷科技已审计帐目及已披露的除外 ；
10 冠捷科技及其子公司与Fields Pacific Ltd ″FPL″ 或其联系人在交割日前不进行新的关连交易 于签订该协议时已存在的关连交易除外 ；
11 冠捷科技或其任何主要子公司不存在清盘或类似程序；
12 冠捷科技或其任何子公司均未分配、发行、赎回、出售或处置冠捷科技的任何股份(无论是已授权但未发行的或库存股份)、或借贷资本、或可转换为冠捷科技股份的任何证券、或认购冠捷科技股份的权利、权证或选择权,除非获得京东方的事先书面同意；
13 现任冠捷科技及其子公司的高级管理人员 包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理 的人士 冠捷科技总裁和副总裁一致决定除外 继续受聘为冠捷科技及其子公司的雇员及与冠捷科技及其子公司签定雇佣合约。
FPL和潘方仁先生承诺尽其最大努力促成先决条件 1 、 3 至 13 。京东方保证尽其最大努力促成先决条件 1 、 2 及 9 (就准备有关经审核的9月参考账目而言)。
注：上述先决条件为《股份买卖协议》有关条款的摘录,如对上述先决条件理解产生歧异,均以《股份买卖协议》为准。
5、交割时间
在上述先决条件获得满足后,本公司向FPL发出有关交割的书面通知后第三个营业日的下午三时,最迟不晚于2003年12月31日。
三、与本次交易有关的其他安排
1、 人员安排
本次股权收购完成后,冠捷科技现高级管理人员(包括总裁、副总裁、总经理、总经理特助、处长、副处长、协理、副总经理、地区总经理及地区副总经理)将继续受聘于冠捷科技并与京东方指定的冠捷科技集团成员签订雇佣合同。卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议,于本公司指定的日期前任命京东方指定的一名人员为冠捷科技非执行董事,购买股份交割时,卖方及潘方仁先生应促使冠捷科技举行董事会会议,任命京东方指定的两名人员为冠捷科技非执行董事,并与该等董事会会议结束后即时生效。
2、收购资金来源
本次收购所需总价款1,050,299,659.85元港币,折合约1.35亿美元,京东方预计将在自有资金购汇0.5亿美元的基础上,通过银行借款筹集支付剩余0.85亿美元收购款。截至目前,本公司已与境内银行达成8500万美元贷款意向,待本次股权收购经国家主管政府部门批准后,本公司将与银行签署正式贷款协议。
第四节 冠捷科技有限公司业务概况
一、冠捷科技有限公司基本情况
1、企业名称:冠捷科技有限公司(英文：TPV Technology Limited)
2、注册地:百慕达
3、成立日期:1998年1月12日
4、法人代表：宣建生 博士
5、注册地址: Cedar House, 41 Cedar Avenue,Hamilton HM12, Bermuda
2003年10月1日起,注册地址将改为Canon＇s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
6、香港办事处：香港湾仔告士打道39号夏 大厦21楼2108室
7、法定股本: 40,000,000美元,含4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股股份
8、已发行资本(截至2003年8月6日):13,504,882.64美元 1,350,488,264股
9、交易所编号[0903]香港联合证券交易所有限公司
TPV 新加坡证券交易所有限公司
10、主营业务：主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售。主营产品为：CRT显示器、液晶显示器、PDP显示器,是全球知名的显示器供应商。根据2003年半年度统计,冠捷科技CRT显示器产销量居全球第二位,液晶显示器产销量居全球第五位。
11、组织架构：
┌────────────────────┐
│冠捷科技有限公司(TPV Technolongy Limited│
│(百慕达) │
└─────────┬──────────┘
100%│
┌─────────┴──────────┐
│ Top Victory International LIMITED. │
│ (英属惟京群岛) │
└─────────┬──────────┘
100%│
┌─────────┴──────────┐
│冠捷投资有限公司(Top Victory Invesments │
│Limited (香港) │
└────────┬───────────┘
100%│
┌─┬───┬─────┬┴─┬──┬───┬─────┬──┬──┐
100% │ 100% │ 100% │ 100% 37.39% │ │
┌──┴┐│┌──┴────┐│┌─┴─┐│┌──┴────┐│┌─┴─┐│
│冠捷电│││TPV │││捷联电│││TPV │││北京东││
│子(福 │││international │││子股份│││international │││方冠捷││
│建)有 │││ (USA).Inc │││有限公│││B.V. │││电子股││
│限公司│││ (美国) │││司(中 │││(荷兰) │││份有限││
│(中国)││└───────┘││国台湾││└───────┘││公司( ││
└───┘│ │└───┘│ ││中国 ││
│ │ │ │└───┘│
┌────┴──┐┌─────┴─┐┌──┴─┐┌──────┴┐┌───┴┐
│AOC ││冠捷福州保 ││福建捷联││AOC do ││Envision│
│international ││税区贸易有 ││电子有限││Brasil ││Peripher│
│(Europe)GmbH ││限公司TPV ││公司 ││Momitores ││als,Inc.│
│(德国) ││Electronics( ││(中国) ││Ltda ││(美国) │
└───────┘│Fuzhou Bonded │└────┘│(巴西) ││ │
│Zone)Trading │ └───────┘└────┘
│Co,ltd(中国) │
└───────┘
12、运营状况：
冠捷科技最近两年加一期的财务状况及产销情况如下表：
2003年 2002年 2001年
上半年度
销售量(万台) 600 1108 981
CRT显示器 448 905 896
TFT-LCD显示器 152 203 85
销售额(亿美元) 8.03 15.06 12.46
EBIT(亿美元) 0.33 0.59 0.55
净利润(亿美元) 0.30 0.51 0.43
净资产(亿美元) 2.73 2.44 1.58
总资产(亿美元) 7.70 7.73 5.62
总股本(亿股) 13.49 13.32 12.15
每股净资产(元港币) 1.58 1.40 1.01
每股净利润(元港币) 0.17 0.31 0.28
销售毛利率 8.26% 7.88% 7.75%
总资产回报率 3.90% 6.60% 7.7%
净资产回报率 10.99% 20.90% 27.20%
资料来源：冠捷科技各期财务报告
根据冠捷科技2003年上半年度报告显示,冠捷科技于2003年上半年继续保持良好的增长,实现销售额80307.7万美元(液晶显示器业务已占全部销售额的53.8%),实现净利润3009.1万美元,分别较去年同期增长12.9%和12.1%。2003年上半年显示器产销量继续保持全球排名第二位(全球市场占有率12.7%)。预计2003年可实现液晶显示器销量400万台,CRT显示器销量1200万台,同时,与京东方合作研发的液晶电视即将于年底推出。
13、股权结构：
截至2003年8月6日,冠捷科技主要股东及持股比例如下表所示：
股东名称 持股数(股) 持股比率
FIELDS PACIFIC LIMITED 571,730,318 42.34%
Brilliant Way Investment Ltd. 167,796,500 12.42%
宣建生博士 31,255,823 2.32%
潘仲光先生 12,786,288 0.95%
杨信男先生 6,121,286 0.45%
洪育德先生 3,141,537 0.23%
公众 557,656,512 41.29%
总股数 1,350,488,264 100%
注： 1 Brilliant Way Investment Ltd.为Pacific Industries and Development Ltd之全资附属公司,而Pacific Industries and Development Ltd分别为KMP Atlantic Limited、林文镜先生、林宏新先生及林宏修先生持有其50%、25%、12.5%及12.5%权益。KMP Atlantic Limited则由林逢生先生、林圣宗先生及其他人士拥有其48.3%、48.3%及3.4%权益。Brilliant Way Investment Ltd.及其实益持有人和其各自之联系人士为与本公司、冠捷科技及/或潘方仁先生及其各自联系人士并无关联之独立人士。
(2)宣建生博士、潘仲光先生、杨信男先生、洪育德先生及林宏新先生均为冠捷科技的执行董事。
(3)宣建生博士的权益包括其配偶所持有的冠捷科技股份。
(4)潘仲光先生于冠捷科技的权益实为通过其与其配偶实益全资拥有的公司JCP Venture Limited所持有。
(5)林文镜先生为冠捷科技的非执行董事。
二、京东方与冠捷科技的关系
1、京东方与冠捷科技的全资子公司冠捷投资有限公司于1997年8月合资成立北京东方冠捷电子有限公司(后改制为北京东方冠捷电子股份有限公司,以下简称″东方冠捷″、″OTPV″),专业从事CRT显示器、液晶显示器和PDP显示器的生产和销售。截至目前,东方冠捷已成为中国北方最大的显示器生产和销售基地,主要客户包括IBM、联想、方正、清华同方、浪潮、海信等知名企业。京东方与冠捷科技的关系如下：
┌───────────────┐
│ 冠捷科技有限公司 │
└───────────────┘
↓100%
┌─────────────────┐
│Top Vivtory International Limited │
└─────────────────┘
↓100%
┌───────────────┐
│ 冠捷投资有限公司 │
└───────────────┘
脑、平板电脑、数码相机)和IT服务事业(智能卡系统与机具、网络电脑系统、LED显示系统)。从产业结构上来看,公司