京东方科技集团股份有限公司：

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受京东方科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司拟购买FIELDS PACIFIC LIMITED（以下简称“FPL”）所拥有的冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited,以下简称“冠捷科技”）356,033,783股股份（以下简称“本次购买股份”）事宜，于2003年9月12日出具了《关于京东方科技集团股份有限公司拟购买冠捷科技有限公司部分股份的法律意见书》。

    现就有关事宜，发表补充法律意见如下：

    一、本次购买股份的先决条件

    据本所核查，贵公司、FPL和潘方仁先生于2003年8月6日签署的《冠捷科技有限公司股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）第4条第1款约定了本次购买股份的先决条件。

    1、全面收购的排除

    由于本先决条件属于中国境外法律管辖，本所无资格进行独立判断。贵公司委聘的赵不渝 马国强律师事务所于2003年10月30日出具的法律意见（以下简称“赵马所法律意见”，作为本补充法律意见书的附件）认为，香港的有关监管机构和相关人士并不会有因预计交割的发生而要求贵公司及其行动一致的各方发出强制性全面收购冠捷科技已发行股份。

    2、贵公司获得的批准和尚需获得的批准

    据贵公司确认和本所核查，截止本补充法律意见书出具之日，就本次购买股份，贵公司已获得于2003年7月22日召开的贵公司第三届董事会第十四次会议决议的批准。同时，贵公司按中国法律法规和规范性文件的规定，分别于2003年8月7日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了上述董事会决议，同时公告了股份买卖协议的签署，于2003年9月13日公告了独立董事于2003年7月22日就本次购买股份发表的独立意见。

    据本所核查，贵公司尚需获得贵公司股东大会对本次购买股份的批准和国务院就本次购买股份项目建议书的批准等。同时，贵公司依照中国法律法规和规范性文件的规定需要继续履行信息披露义务。

    据贵公司确认及本所核查，贵公司已按法定程序向有关部门报审，本所认为，该等程序无重大的法律障碍。

    3、冠捷科技上市地位的维持和股票交易的正常

    由于本先决条件属于中国境外法律管辖，本所无资格进行独立判断。赵马所法律意见认为，冠捷科技维持在香港联合交易所有限公司主板及新加坡证券交易所有限公司主板的上市地位，截止其法律意见出具之日，香港冠捷股份的交易没有暂停超过五个连续的交易日。

    4、无违反股份买卖协议附录五中第1、2、17、18.2、18.3、18.4或18.5节保证责任的情形

    据贵公司确认和本所对本先决条件中属于中国法律管辖的保证事项的审慎核查，本所认为，截止本补充法律意见书出具之日，不存在违反保证责任履行的情形存在。

    由于本先决条件中存在属于中国境外法律管辖的保证事项，本所无资格对此部分作出独立判断。赵马所的法律意见认为，有关本先决条件目前已获得满足。

    5、无违反股份买卖协议附录五中其他保证责任（上述第4点列举除外）且造成重大不利变化的情形

    据贵公司确认和本所对本先决条件中属于中国法律管辖的保证事项的审慎核查，本所认为，截止本补充法律意见书出具之日，不存在违反保证责任履行且造成重大不利变化的情形存在。

    由于本先决条件中存在属于中国境外法律管辖的其他保证事项，本所无资格对此部分作出独立判断。赵马所的法律意见认为，有关本先决条件目前已获得满足。

    6、贵公司未发现冠捷科技及其子公司（有时称“冠捷科技集团”）内不正常经营、或经营财务状况重大不利变化、或存在重大潜在风险（已披露的除外）的情形

    据贵公司确认，贵公司已审核了冠捷科技2003年度中期业绩报告，目前未发现冠捷科技集团内不正常经营、或经营和财务状况重大变化、或存在重大潜在风险（已披露的除外）。

    据本所对本先决条件中属于中国法律管辖事项的核查，本所认为，截止本补充法律意见书出具之日，冠捷科技集团内不存在涉及中国法律管辖下的不正常经营、或经营和财务的重大不利变化、或重大潜在风险（已披露的除外）的情形。

    由于本先决条件存在属于中国境外法律管辖事项，本所无资格对此部分作出独立判断。赵马所的法律意见认为，截止其法律意见出具之日，本先决条件目前已获得满足。

    7、经审计的7月、9月参考账目主要财务数据和未存在或然负债（已披露的除外）条件的豁免

    据贵公司确认，鉴于贵公司已审核了冠捷科技2003年度中期业绩报告，对冠捷科技主要财务数据表示满意，也未发现冠捷科技存在或然负债（已披露的除外），贵公司将豁免该等先决条件。

    由于上述豁免是否符合股份买卖协议的约定属于中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。赵马所法律意见认为，该等豁免不违反股份买卖协议的约定，亦不会对本次购买股份造成影响。

    8、不存在新的关联交易（已存在的除外）

    由于本先决条件属于中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。赵马所法律意见认为，本先决条件日前已获得满足。

    9、冠捷科技或其子公司不涉及清盘或类似程序

    据贵公司确认及本所核查，截止本补充法律意见书出具之日，冠捷科技涉及中国境内的子公司包括冠捷电子（福建）有限公司、北京东方冠捷电子股份有限公司、冠捷（福州保税区）贸易有限公司和福建捷联电子有限公司（以下简称“中国境内子公司”）均不涉及清盘或类似程序。

    由于冠捷科技及其在境外设立的子公司是否涉及清盘或类似程序属于中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。赵马所法律意见认为，截止其审慎查证报告出具当日，冠捷科技及其子公司并不是在香港或别的地方进行的、尚未被驳回或撤销的任何清盘或类似程序的对象。

    10、冠捷科技或其子公司不存在股权结构和股权性质的变化

    据贵公司确认及本所核查，截止本补充法律意见书出具之日，冠捷科技中国境内子公司均不涉及股权结构和股权性质的变化。

    由于冠捷科技及其在境外设立的子公司是否涉及股权结构、股权性质变化属于中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。赵马所法律意见认为，冠捷科技或其子公司应该并未于签署股份买卖协议后作出分配、发行、赎回、出售或出售任何股份、借贷资本或任何可转换股份的证券，或认购股份的权利、权证或选择权。

    11、冠捷科技仍然聘任高级管理人员

    据贵公司确认和本所核查，冠捷科技中国境内子公司，仍然聘请有关高级管理人员，并正在安排与高级管理人员签署已到期的劳动合同。

    由于冠捷科技及其在境外设立的子公司聘任高级管理人员属于中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。赵马所法律意见认为，据FPL法律顾问表示，有关高级人员的雇佣合约的细节已在洽谈中，FPL将会争取尽快完成有关先决条件。

    二、冠捷科技存在的知识产权、员工雇佣合同等法律纠纷以及对本次购买股份的影响

    据贵公司确认及本所核查，冠捷科技中国境内子公司未存在知识产权方面重大的法律纠纷。

    据贵公司确认和本所核查，冠捷科技中国境内子公司存在与境外高级管理人员签署的劳动合同已到期的情形，但正在安排有关劳动合同的续签，且未有原高级管理人员离职的情形发生，也未有高级管理人员就劳动关系与冠捷科技中国境内子公司发生劳动争议和其他纠纷。本所认为，以上劳动合同未续签的法律后果为：（1）被劳动行政部门责令改正；（2）对高级管理人员造成损害的，承担赔偿责任；（3）被雇佣的高级管理人员可以随时离职，而毋需承担违约责任。本所亦认为，以上事实属于本次购买股份的先决条件之一。截止本补充法律意见书出具之日，不会对本次购买股份造成影响。本所不能判断此条件在本补充法律意见书出具日后至股份买卖协议中约定的时间内是否满足。

    由于冠捷科技及其在境外设立的子公司涉及的知识产权纠纷、员工雇佣合同纠纷涉及中国境外法律管辖，本所无资格作出独立判断。

    赵马所法律意见认为：

    （1）有关知识产权侵权纠纷,即某公司（以下简称“原告”）于2003年4月在美国控告冠捷科技集团有关液晶显示的专利权案件。因原告未明确向法院主张赔偿金额，因此无从估计纠纷的结果。原告主张暂未被法院裁定成立，且所涉被侵权的产品是另一公司（以下简称“第三人”）提供给冠捷科技集团的。鉴于第三人已向冠捷科技集团承诺和保证，如其供应的产品侵犯任何第三方的知识产权，其将会作出抗辩、弥偿及确保冠捷科技集团不受任何第三方的知识产权所引致的法律诉讼及债务主张（以下简称“风险保全措施”）。如上述专利侵权主张成立或/及风险保全措施将获得完全实施，该专利纠纷对本次购买股份所带来的潜在风险可减低。

    （2）冠捷科技及其子公司应该未有牵涉任何员工雇佣合同的法律纠纷。

    本补充法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份。

    

北京市竞天公诚律师事务所

    经办律师：张绪生 项振华

    二零零三年十月三十日