本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负连带责任。

    2004年6月14日，福州天宇电气股份有限公司（以下简称：“公司”）收到公司第一大股东许继集团有限公司（以下简称：“许继集团”）《许继集团关于出让天宇电气股权的情况说明》。

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关法规及规范性文件的规定，经公司董事会审核，同意将许继集团临时提案《许继集团关于出让天宇电气股权的情况说明》提交2004年6月25日召开的公司2003年年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：《许继集团关于出让天宇电气股权的情况说明》

     许继集团关于出让天宇电气股权的情况说明

    许继集团有限公司（下称“本公司”）于2001年9月17与福州市国资局及福州天宇电气集团有限公司签订了《股份转让合同书》，受让其持有的福州天宇电气股份有限公司（下称“天宇电气”或“上市公司”）的6423.6万股国家股（占总股本的46.01%），成为天宇电气第一大股东，股份性质为国有法人股。《股份转让合同书》签署的同时,天宇电气原实际控制人福州市国资局将其持有的天宇电气6423.6万股国家股委托本公司管理，委托管理期限自2001年9月20日至股份变更过户之日止。天宇电气于2001年10月25日召开了股东大会改选了董事会和监事会，使本公司推荐的董事和监事人选成为天宇电气的董事和监事，本公司取得天宇电气的经营管理和决策权。因此，自2001年10月起，本公司即取得了对天宇电气的实际控制权。由于各种客观原因，直到2003年5月才办理股权过户手续。

    本公司在取得对天宇电气实际控制权后，对上市公司实施了一系列重大的改革调整和经营管理举措，整合了内部各种资源，推进三项制度改革，致力技术创新和管理创新，大幅度甩掉上市公司各种包袱，使上市公司机制更加灵活，管理更为规范，盈利能力得到进一步提升，上市公司经营面貌得到显著改善，业绩大幅提升，成为福建省百家重点企业和福州市利税前10名企业，被评为上市公司运营改善前50名。并因此于2003年4月经深圳证券交易所同意撤销对天宇电气股票实施的特别处理。

    本公司于2004年 4月15日分别与美锦能源集团有限公司（下称“美锦集团”）和山西明坤科工贸集团有限公司（下称“明坤集团”）签署了股权转让协议，将本公司持有天宇电气的4150万股、占其总股本29.73%的国有法人股出售给美锦集团；将本公司持有的天宇电气的2273.6万股、占其总股本16.28%的国有法人股出售给明坤集团。本次股权转让结束后，本公司不再持有天宇电气的股份。

    本公司曾于2003年3月21日发布了“许继集团有限公司关于受让福州天宇电气集团有限公司持有的福州天宇电气股份有限公司国家股的公告”，该公告第七条有如下内容：“公司至今未持有天宇电气股份，无意在三年内出让拟受让的天宇电气国家股，也不会购买或委托他人购买天宇电气的流通股份，更不会委托他人管理天宇电气股份”。本公司对未能完全遵守此承诺，特向广大股东致歉。现由于以下原因，本公司经董事会决议，决定将所持有的天宇电气的股权转让给美锦集团及明坤集团：

    1、实现国有资产保值增值。根据本公司实际控制人许昌市政府的意愿，本公司决定通过协议转让方式实现国有资产保值增值。天宇电气2003年经审计每股净资产值为1.733元，根据本公司与美锦集团和明坤集团签订的股权转让协议，转让价格为每股3.89元，溢价达125％，从而实现了国有资产的保值增值。

    2、合理配置资源，将许继电气股份有限公司（下称“许继电气”）做大做强。本公司同时控股许继电气和天宇电气两个主营业务相近的上市公司，除存在一定程度上的同业竞争问题外，在各方面资源等配置方面存在一定的冲突，为了实现本公司战略部署，合理配置资源，将许继电气做大做强，并以此保护许继电气中小投资者利益，决定转让天宇电气控股权。

    3、美锦集团有能力将天宇电气做大做强。股权转让后，美锦集团将成为天宇电气第一大股东。经本公司认真考察，美锦集团具有较强的实力，其主营业务焦炭的生产经营具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景，盈利能力和可持续经营能力强，有能力也有实力将天宇电气做大做强，并以此保证天宇电气中小投资者的利益。