福州天宇电气股份有限公司三届二十六次董事会会议于2004年5月20日以通讯方式召开，应参加表决董事11人，包括3名独立董事，实际参加表决11人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经通讯表决，审议通过了以下议案：

    一、通过了《关于修改公司章程的议案》；

    二、通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    三、通过了《关于公司第三届董事会成员不能按时换届选举的议案》；

    根据《公司章程》关于公司董事任期三年的规定，公司第三届董事会成员于2001年5月15日经股东大会选举产生，于2004年5月15日任期届满，应进行换届选举。鉴于公司大股东许继集团有限公司正在按规定程序办理股权转让有关事宜，若此次股权转让获国家有关部门批准，势必将对董事会成员进行改选，因此现在不宜进行换届选举，一旦股权转让获得批准或各项手续办理完毕，公司将及时进行董事会的换届选举工作。

    四、通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2004年6月25日（星期五）上午9:00。

    2、会议地点：福州市新店南平东路130号天宇科技大楼七楼会议室。

    3、出席会议资格

    （1）凡2004年6月18日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议，股东也可委托代理人出席本次会议，但需持有股权委托登记书（附样件）。出席会议的代表必须持有本人身份证及股东大会出席证方可参加会议。

    （2）公司第三届董事、监事、高级管理人员。

    （3）公司董事会聘请的见证律师。

    4、会议审议事项

    （1）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2003年度财务决算报告》；

    （4）审议《关于2003年度利润分配的议案》；

    （5）审议《关于修改公司章程的议案》；

    （6）审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    （7）审议《关于2003年度计提资产减值准备的报告》；

    （8）审议《关于继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    5、会议登记办法：股东或股东委托代理人持股东帐户卡及本人身份证、授权委托书于2004年6月23日到本公司办理出席会议手续，股东也可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    （2）联系人：李 敏 王逸凡

    （3）电话：0591—7916470 传真：0591—7916449

    （4）邮编：350012

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席福州天宇电气股份有限公司2003年度股东大会，并代理行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托日期： 二○○四年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2004年5月22日

     福州天宇电气股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》、以及中国证监会福州证监局巡检发现问题的整改要求，将《董事会议事规则》作如下修改：

    《董事会议事规则》第六章6.7：

    修改前为：由董事长主持对审议事项进行表决，采用记名投票的方式，每一董事享有一票表决权，赞成票超过全体董事的过半数，该事项审议通过，否则未通过。

    当赞成票与反对票相同时，董事长有多投一票的权力。

    修改后为：由董事长主持对审议事项进行表决，采用记名投票的方式，每一董事享有一票表决权，赞成票超过全体董事的过半数，该事项审议通过，否则未通过。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2004年5月20日

     福州天宇电气股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，建立和健全公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《中国上市公司治理准则》等规定，结合证监会福州证监局巡检时对本公司提出的整改要求，现对《公司章程》修改如下：

    一、《公司章程》第二十条：

    修改前为：公司的股本结构为：普通股139,599,195股，其中：

    （一）福州天宇电气集团有限公司持有国家股64,236,000股，占公司股本总额的46.0146％；

    （二）法人股5,684,025股，占公司股本总额的4.0717％；

    （三）内部职工股（高管人员持有的股份）12,690股，占公司股本总额的0.0091％；

    （四）社会公众股69,666,48股，占公司股本总额的49.9046％。

    修改后为：公司的股本结构为：普通股139,599,195股，其中：

    （一）许继集团有限公司持有国有法人股64,236,000股，占公司股本总额的46.0146%；

    （二）法人股5,684,025股，占公司股本总额的4.0717%；

    （三）社会公众股69,679,170股，占公司股本总额的49.9137%。

    二、《公司章程》第四十七条：

    修改前为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于出席会议股东的登记截止日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前登记出席会议的股东的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    修改后为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于出席会议股东的登记截止日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前登记出席会议的股东的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数。

    三、《公司章程》第九十八条：

    修改前为：董事会具有运用公司资产作出风险投资、资产抵押、对外借款及其他担保事项的权限：

    （1）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

    （2）董事会进行风险投资的范围为股票、债券、高科技风险投资项目。董事会每一会计年度累计作出的风险投资额不得超过最近一次经审计的公司净资产值的10%，并按规定在有关报刊上披露，向股东大会报告。

    超过限额的风险投资，须经股东大会批准后，方可实施。

    修改后为：

    （一）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

    （二）董事会进行风险投资的范围为股票、债券、高科技风险投资项目。董事会每一会计年度累计作出的风险投资额不得超过最近一次经审计的公司净资产值的10%，并按规定在有关报刊上披露，向股东大会报告。

    （三）公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （四）公司对外担保累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （五）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （六）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和单期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

    四、原章节条款顺序相应顺延，原条款内容文字中涉及原条款序号部分，根据修改后的章程条款序号相应顺延。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董事会

    2004年5月20日