公司名称： 福州天宇电气股份有限公司

    公司住所： 福州市新店南平路天宇科技大楼

    签署日期： 二零零四年四月二十九日

    一、被收购上市公司基本情况

    名称：福州天宇电气股份有限公司

    地址：福州市新店南平路天宇科技大楼

    联系人：朱庆华

    联系地址：福州市新店南平东路130号

    邮政编码：350012

    联系电话：0591－7916429

    传真：0591－7916449

    二、收购人基本情况

    名称：美锦能源集团有限公司

    联系地址：山西省太原市府西街天隆仓大厦19层

    邮政编码：030002

    联系电话：0351－4236868

    传真：0351－4236288

    三、董事会报告书签署日期：二零零四年四月二十九日

    声明

    （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    （三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    一、释义

    本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、被收购公司      指福州天宇电气股份有限公司
许继集团                指许继集团有限公司
美锦集团                指美锦能源集团有限公司
本次股权转让            指许继集团将持有的本公司股份中的4150
                        万股国有法人股转让给美锦集团的行为
元                      指人民币元

    二、被收购公司的基本情况

    名称：福州天宇电气股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：天宇电气

    股票代码：000723

    注册地址：福州市新店南平路天宇科技大楼

    联系人：朱庆华

    联系地址：福州市新店南平东路130号

    邮政编码：350012

    联系电话：0591－7916429

    传真：0591－7916449

    （一）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务介绍

    公司主要从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售，主导产品为各种高中低压开关设备、电器元件、各种干式和油浸式变压器及箱式变电站等。2003年公司生产经营保持了平稳增长，实现主营业务收入471,689,764.46元，比上年增长4.67%；实现净利润28,492,402.15元，比上年增长17.35%。

    2、本公司最近三年主要会计数据和财务指标：

指标项目            2003年度         2002年度               2001年度
                                调整前     调整后       调整前      调整后
总资产(万元)        71014.61   64445.73   64445.73    69137.12    69071.62
净资产(不含少数股   24195.59   21346.35   21346.35    18980.13    18918.38
东权益)(万元)
主营业务收入(万元)  47168.98   45063.52   45063.52    34985.95    34985.95
净利润(万元)         2849.24    2427.97    2427.97   -18745.64   -18806.79
每股收益(加权)(元)     0.204      0.174      0.174      -1.343      -1.347
每股净资产(元)         1.733      1.529      1.529        1.36        1.36
扣除非经常性损益       12.51      12.06      12.06      -66.12      -66.40
加权净资产收益率(%)
资产负债率(%)          64.66      65.34      65.34       71.24       72.61

    3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

    2001年年报于2002年4月8日刊登于《证券时报》；

    2002年年报于2003年4月8日刊登于《证券时报》；

    2003年年报于2004年2月12日刊登于《证券时报》。

    （二）本公司在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与2003年年报披露的情况相比没有发生重大变化。

    （三）公司与股本相关的情况如下。

    1、本公司最新股本结构如下：

项目                  股数（股）   占总股本比例（％）
一、未上市流通股份    69,920,025               50.09%
其中:国家持有股份     64,236,000               46.01%
募集法人股份           5,684,000                4.08%
二、已上市流通股份    69,679,170               49.91%
人民币普通股          69,679,170               49.91%
三、股份总数         139,599,195                 100%

    2、本公司于2004年4月16日收到本公司国有法人股股东许继集团的书面通知，许继集团已于2004年4月15日分别与美锦集团和山西明坤科工贸集团有限公司签订了《股权转让协议》。根据协议，许继集团将其持有的本公司4150万股国有法人股（占总股本29.73%）协议转让给美锦集团，将其持有的本公司2273.6万股国有法人股（占总股本16.28%）协议转让给山西明坤科工贸集团有限公司，转让后上述股权性质变更为社会法人股。

    本次转让完成前许继集团持有本公司6423.6万股股权，占总股本46.01％，为本公司第一大股东。本次转让完成后，美锦集团将持有本公司4150万股股权，占总股本29.73％，成为本公司第一大股东；山西明坤科工贸集团有限公司将成为本公司第二大股东。

    本次法人收购协议转让的履行尚有待于获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证监会对本次收购报告书的核准。

    3、美锦集团公告收购报告书之日的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

序号   股东名称                     持股数量(万股)   比例(%)         备注
1      许继集团有限公司                    6423.60     46.01   国有法人股
2      中国工商银行福建省分行营业部         191.11      1.37       法人股
3      福州市信托投资公司                   143.33      1.03       法人股
4      福建水泥股份有限公司                 122.41      0.88       法人股
5      郑素娥                                56.15      0.40       流通股
6      上海市企业年金发展中心                45.65      0.33       流通股
7      王文蔚                                37.13      0.27       流通股
8      李玉皊                                36.32      0.26       流通股
9      李越                                  35.44      0.25       法人股
10     黄立清                                34.16      0.24       流通股

    4、截至目前，本公司未持有、控制美锦集团的股份。

    三、利益冲突

    1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与美锦集团不存在关联方关系。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有美锦集团的股份；上述人员及其家属没有在美锦集团及其关联企业任职。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员没有存在与收购相关的利益冲突。美锦集团不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司上市流通之股份的情况如下：

    董事长尚衍国先生持有公司股份38,000股、董事谢世坤先生持有公司股份900股、副总经理陈新建先生持有公司股份1,000股，上述股份已冻结。

    其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司上市流通之股份。

    5、本公司董事及其关联方不存在下列情形：

    （1）本公司的董事将因本次股权转让而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

    （2）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次股权转让结果。

    （3）本公司的董事在美锦集团订立的重大合同中拥有重大个人利益。

    （4）本公司董事及其关联方与美锦集团及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    四、董事会关于本次收购的意见

    （一）本公司董事会关于本次收购的调查情况

    1、本公司董事会已对收购人的资信状况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：

    （1）收购人资信状况

    美锦集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。

    （2）收购意图

    根据本公司董事会了解，美锦集团此次受让许继集团所持29.73%的本公司股权，主要是为了充分发挥美锦集团的优势，进一步加大对上市公司的投资力度，实现与本公司共同前进的发展战略。

    （3）后继计划

    本次收购完成后，美锦集团拟将本公司的资产及其负债进行转让。该方案的实施需得到本公司股东大会的批准和本公司债权人的同意。同时，美锦集团计划把目前赢利能力强、能体现该公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产置入本公司，进一步增强本公司盈利能力。

    2、本公司原控股股东（许继集团）及其他实际控制人不存在对本公司尚未清偿的负债，未解除本公司为其负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。

    （二）董事意见

    鉴于：

    1、本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性,本次收购不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况；

    2、本次协议收购遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规。

    2004年4月29日,本公司三届董事会第二十五次会议对上述事项进行了表决并通过了上述建议。

    本公司独立董事于海年先生、李常青先生、林莘女士就本次收购发表独立意见如下：

    本次协议收购遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规范性文件的要求，体现了公平、公开、公正的原则，也不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益。

    五、重大合同和交易事项

    （一）公司及其关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

    （二）公司及其关联方在收购发生前24个月内未进行重大资产重组。

    （三）公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情形。

    （四）公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    六、董事会声明

    本公司董事会以履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    签署日期：二零零四年四月二十九日

    七、备查文件

    （一）备查文件目录

    1、天宇电气公司章程；

    2、股份转让协议；

    3、董事会决议。

    （二）本报告书及上述备查文件查阅地点：

    福州天宇电气股份有限公司证券投资部

    联系人：朱庆华