天宇电气_公司公告

上市公司股票简称：天宇电气

股票代码： 000723

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：许继集团有限公司

住所：许昌市建设路178号

通讯地址：许昌市建设路178号

邮政编码： 461000

联系人：杨晓鹏

联系电话： 0374—3212591

股份变动性质：减少

签署日期：二零零四年四月十五日

特别提示

（一）本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的福州天宇电气股份有限公司股份。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制福州天宇电气股份有限公司的股份。

（四）本次股权转让需中国证监会在异议期内未提出异议及获得国资委的批准后方能进行。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一、释义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司          指许继集团有限公司
美锦集团        指美锦能源集团有限公司
明坤集团        指山西明坤科工贸集团有限公司
天宇电气        指福州天宇电气股份有限公司
本次股权转让    指本公司将所持有的福州天宇电气股份有限公司29.73%股权转让
                给美锦集团，将所持有的福州天宇电气股份有限公司16.28%的股
                权转让给明坤集团之行为
元              指人民币元

二、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

名称：许继集团有限公司

注册地：许昌市建设路178号

注册资本： 28615.8万元

注册号码： 4110001100176

企业类型：有限责任公司

经济性质：国有

经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、通讯设备、高低压开关柜、自动门、输配电及控制设备；建筑安装、商贸、住宿、餐饮；承包境外机电工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补。

经营期限： 2003年1月17日至2005年12月30日

税务登记证号码：411000174294168

股东名称：许昌市人民政府和许继职工持股会

通讯地址：许昌市建设路178号

邮政编码： 461000

截止本报告书公告之日，本公司持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下：

许继集团持有许继电气股份有限公司45.64%的国有法人股。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为河南省许昌市人民政府，业务范围为行使政府职能。

（三）公司董事的情况介绍

姓名   身份证号码      国籍  长期居 是否取得其   公司          兼职情况
                             住地   他国家或者   任职
                                    地区的居留权
王纪年 411002490913201 中国  许昌   否           董事长、总裁  全国十届人大
                                                               代表
李富生 411002620715239 中国  许昌   否           董事、副书记  无
何光华 411002451231201 中国  许昌   否           董事、常务副  无
                                                 总裁
刘金忠 411002481108203 中国  许昌   否           董事、副总裁  无
尚衍国 411002481029203 中国  许昌   否           董事          无
王道麦 411002470707201 中国  许昌   否           董事、工会主  无
                                                 席
涂东明 411002440411203 中国  许昌   否           董事、副总裁  河南省十届政
                                                               协常委、委员
程利民 411002621231103 中国  许昌   否           董事、副总裁  无
宫凯   411002481006203 中国  许昌   否           董事、副总裁  无
谢世坤 411002480415203 中国  许昌   否           董事、副总裁  无

三、信息披露义务人持股变动情况

（一）2004年 4月15日，本公司与美锦集团签署股权转让协议，将本公司持有的天宇电气总股本的29.73%的国有法人股，共4150万股出售给美锦集团；2004年4月15日，本公司与明坤集团签署股权转让协议，将本公司持有的天宇电气总股本的16.28%的国有法人股，共2273.6万股出售给明坤集团。本次股权转让结束后，本公司不再持有天宇电气的股份。协议主要内容如下：

本公司将持有的天宇电气29.73%的国有法人股(共计4150万股)以3.89元/股，共计16143.5万元的价格转让予美锦集团，转让款全部以现金支付，转让后股权性质变更为社会法人股；本公司将持有的天宇电气16.28%的国有法人股(共计2273.6万股)以3.89元/股，共计8856.5万元的价格转让予明坤集团，转让款全部以现金支付，转让后股权性质变更为社会法人股。

（二）本公司对拟转让的该部分股权拥有完全充分的处置权，不存在任何限制，本次股权转让无附加特殊条件，协议经双方签字、盖章后开始生效。

中国证监会在异议期内未提出异议及获得国资委的批准后，本次股权转让方可进行。

（三）本次股权转让前，本公司为天宇电气第一大股东；本次股权转让后，本公司将失去对天宇电气的控制权，美锦集团将成为新的控股股东。在本次股权转让前，本公司已美锦集团和明坤集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解，情况如下：

1、美锦集团

（1）公司主体资格

经向山西省工商管理部门调查，了解到美锦集团确系合法存续的企业法人，且无不良的经营记录。美锦集团注册资本为39888万元，股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊和姚俊卿等七位股东。其中姚巨货出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊良出资9972万元，持有本公司25%的股份；姚俊杰出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊花出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚三俊出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚四俊出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊卿出资4986万元，持有本公司12.5%的股份。

（2）公司资产状况

美锦集团成立于2000年12月18日，截止2003年12月31日，美锦集团总资产为2,885,407,563.21元，净资产为870,501,211.33元。

（3）公司资信状况

美锦集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。

（4）受让意图

根据本公司了解，美锦集团此次受让本公司所持29.73%的天宇电气股权，将进一步完善天宇电气治理结构和相应激励机制。同时，美锦集团拟将上市公司主营业务调整为焦炭的生产和销售，成为以焦炭生产为主的能源类上市公司，进一步提升上市公司盈利能力。

2、明坤集团

（1）公司主体资格

经向山西省太原市工商管理部门调查，了解到明坤集团确系合法存续的企业法人，且无不良的经营记录。明坤集团注册资本为6073万元，股东为自然人梁俊明和段秀芝。其中梁俊明持有66.57%股权，段秀芝持有33.43%股权。

（2）公司资产状况

明坤集团成立于2000年7月24日，截止2003年12月31日，明坤集团总资产为288,624,307.58元，净资产为192,133,643.05元。

（3）公司资信状况

明坤集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。

（4）受让意图

根据本公司了解，明坤集团此次受让本公司所持16.28%的天宇电气股权，主要是为了进一步加大对上市公司的投资力度，获得良好的投资收益。

（四）本公司目前不存在对天宇电气尚未清偿的负债，未解除天宇电气为本公司负债提供的担保，或者损害天宇电气利益的其他情形。

（五）本公司本次拟转让的股权不存在股权被质押、冻结等任何权利限制。四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内本公司及关联企业无买卖天宇电气挂牌交易股份的行为。

五、其他重大事项

本公司无其他应披露的重大事项。

六、备查文件

1、法人营业执照

2、股份转让协议

许继集团有限公司

二零零四年四月十五日

福州天宇电气股份有限公司股东持股变动报告书

上市公司股票简称：天宇电气

股票代码： 000723

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：山西明坤科工贸集团有限公司

住所：太原高新技术开发区创业街九号一层

通讯地址：太原市学府街高新开发区创业街9号

邮政编码： 030006

联系人：孔永刚

联系电话： 0351-7021958

股份变动性质：增加

签署日期：二零零四年四月十五日

特别提示

（一）本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告。

（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准；

（四）本次股权转让需中国证监会在异议期内未提出异议及获得国资委的批准后方能进行。

(六) 本次股权转让，本公司与美锦能源集团有限公司不存在一致行动人关系。

一、释义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司指山西明坤科工贸集团有限公司

许继集团指许继集团有限公司

天宇电气指福州天宇电气股份有限公司

本次股权转让指本公司受让许继集团所持有的福州天宇电气股份有限公司16.28%的股权之行为

元指人民币元

二、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

名称：山西明坤科工贸集团有限公司

注册地：太原高新技术开发区创业街九号一层

注册资本：6073万元

注册号码：1401002900458-00

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：建材、水暖器材、装饰材料的生产、销售；金属材料、化工产品（不含危险品）、生铁、煤制品、焦碳、服装销售；信息咨询、科技开发；低温地面辐射采暖、水处理、冷热给水、化工卫生流体输送工程的设计、咨询及配套管材、管件、设备的销售及安装。（国家有专项规定的除外）

经营期限：自2000年7月24日至2006年8月17日

税务登记证号码：140114713635225

股东名称：自然人梁俊明、段秀芝

通讯地址：太原市学府街高新开发区创业街9号

邮政编码：030006

截止本报告书公告之日，本公司无持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

（二）实际控制人

本公司股东为自然人梁俊明、段秀芝两位股东。其中梁俊明持有66.57%股权，段秀芝持有33.43%股权。

本公司相关产权及控制关系图如下所示：

  梁俊明     段秀芝
     │         │
     │66.57%   │33.43%
     ↓         ↓
山西明坤科工贸集团有限公司

本公司的控股股东为自然人梁俊明先生。梁俊明先生生于1962年，1989－1991年在山西省予配添加剂饲料厂工作；1992－2000年任山西华铁经贸物资中心经理；2000年至今任本公司执行董事。

本公司的股东段秀芝任职于交口县五交化公司。

（三）公司董事的情况介绍

三、信息披露义务人持股变动情况

姓名    身份证号码          国籍  长期居  是否取得其他国家  公司任职  兼职
                                  住地    或者地区的居留权            情况
梁俊明  140103196211242177  中国  太原    否                执行董事  无
段秀芝  140103620305212     中国  太原    否                总经理    无
孔永刚  140103721121301     中国  太原    否                副总经理  无
薛小红  140112197310161314  中国  太原    否                副总经理  无

1、2004年 4月15日，本公司与许继集团签署股权转让协议，许继集团将其持有天宇电气总股本的16.28%的国有法人股，共计2273.6万股协议转让给本公司。本次股权转让结束后，本公司将持有天宇电气股份2273.6万股，占天宇电气总股本的16.28%，为天宇电气的第二大股东。协议主要内容如下：

许继集团将持有的天宇电气16.28%的国有法人股(共计2273.6万股)以3.89元/股，共计8856.5万元的价格转让予本公司，转让款全部以现金支付，转让后股权性质变更为社会法人股。

2、本次股权转让无附加特殊条件，协议经双方签字、盖章后开始生效。

3、在获得国资委批准后，本次股权转让方可进行。

4、本次股权转让前，本公司未持有天宇电气股权；本次股权转让后，本公司将成为天宇电气第二大股东。

四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖天宇电气挂牌交易股份的行为。