每日必读上市公司名称：福州天宇电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天宇电气
股票代码：000723
收购人名称：美锦能源集团有限公司
收购人注册地址：太原市清徐县城湖东大街19号
收购人通讯地址：山西省太原市府西街天隆仓大厦19层
邮政编码：030002
联系电话：0351－4236868
联系人：姚锦龙
收购报告书签署日期：2004年4月15日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的福州天宇电气股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制福州天宇电气股份有限公司的股份；
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；本公司与山西明坤科工贸集团有限公司不存在一致行动人关系。
证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；本次收购行为须经国资委批准后方可实施；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：
收购人/本公司/受让方： 指美锦能源集团有限公司
股份转让方/许继集团： 指许继集团有限公司
上市公司/天宇电气： 指福州天宇电气股份有限公司
元： 指人民币元
本次收购： 指美锦能源集团有限公司收购许继集团有限公司持有的福
州天宇电气股份有限公司4150万股股份的行为
协议转让： 指在本次收购中，收购人通过与股份转让方签订《股份转
让协议》受让福州天宇电气股份有限公司股票的行为
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：美锦能源集团有限公司
法定代表人：姚巨货
注册地址：太原市清徐县城湖东大街19号
注册资本：人民币 39888 万元
设立日期：2000年12月18日
注册号码：1400002002219
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）；公路货物运输。
经营期限：2000年12月18日至2004年12月31日
税务登记证号码：140121725916577
股东名称：收购人的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东。
收购人通讯地址：山西省太原市府西街天隆仓大厦19层
邮政编码：030002
联系电话：0351－4236868
二、收购人的产权及控制关系
1.收购人的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东。其中姚巨货出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊良出资9972万元，持有本公司25%的股份；姚俊杰出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊花出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚三俊出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚四俊出资4986万元，持有本公司12.5%的股份；姚俊卿出资4986万元，持有本公司12.5%的股份。
2.收购人的股权控制关系如下：
姚巨货 姚俊良 姚俊杰 姚俊花 姚三俊 姚四俊 姚俊卿
│12.5% │12.5% │25% │12.5% │12.5% │12.5% │12.5%
└───┴────┴────┼────┴─────┴────┘
│
│
美锦能源集团有限公司
收购人与许继集团之间无关联关系。
三、收购人股东介绍
1.姚巨货：姚巨货先生，72岁，本公司董事局主席。
2.姚俊良：姚俊良先生，52岁，本公司董事长。93年至今担任政协山西省委员会常务委员，中华全国工商联合会第七、八、九届执行委员。
3.姚俊杰：姚俊杰先生，47岁，本公司董事兼总经理，负责本公司之经营业务。
4.姚俊花：姚俊花女士，50岁，本公司董事兼财务总监，负责本公司财务。
5.姚三俊：姚三俊先生，44岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司的采购生产。
6.姚四俊：姚四俊先生，41岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司营销。
7.姚俊卿：姚俊卿先生，39岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司对外业务。
本公司实际控制人为姚俊良先生，其中：姚巨货与姚俊良为父子关系，姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿与姚俊良均为兄弟关系，姚俊花与姚俊良为兄妹关系。
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：
1、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 国籍 长期 是否取得其他国家 公司任职 兼职情况
居住地 或者地区的居留权
姚巨货 中国 太原 无 董事局主席 无
姚俊良 中国 太原 无 董事长 无
姚俊花 中国 太原 无 董事、财务总监 无
姚俊杰 中国 太原 无 董事、总经理 无
姚三俊 中国 太原 无 董事副总经理 无
姚四俊 中国 太原 无 董事副总经理 无
姚俊卿 中国 太原 无 董事副总经理 无
姚锦城 中国 太原 无 董事副总经理 无
朱元生 中国 太原 无 董事 无
姚锦龙 中国 太原 无 监事 无
姚锦丽 中国 太原 无 监事 无
姚锦彪 中国 太原 无 监事 无
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人不持有天宇电气股份；本次收购完成后，收购人将持有天宇电气4150万股股份，占天宇电气总股本的29.73%，成为天宇电气第一大股东。对于天宇电气的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股份转让的有关情况
1、本次收购采用协议转让方式，股份转让协议主要内容如下：
转让方：许继集团有限公司
受让方：美锦能源集团有限公司
转让股份的数量：4150万股，占天宇电气总股本的29.73%；
股份性质：本次转让前为国有法人股；转让后为社会法人股。
定价依据及转让价款：经双方协商确定为3.89元/股，合计股份转让价款为人民币16143.5万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2004年4月15日
生效时间：2004年4月15日
2、本次股份转让实施后，收购人将持有上市公司股份4150万股，占股本总额的29.73%。
三、证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经国资委批准后方可实施。
四、根据许继集团在股份转让协议中的承诺，收购方此次拟收购的天宇电气29.73%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
第四节 与上市公司之间的重大交易
一、自本报告书签署之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。
二、收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。
三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 后续计划
本公司收购天宇电气的目的为以天宇电气作为本公司进入资本市场的平台，将本公司的优质资产注入上市公司，从而实现本公司和上市公司的共同发展。为此，本公司有如下计划：
一、后续持股计划
本次收购完成后，本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的天宇电气股份。
二、主营业务的调整
收购人主要从事焦炭的生产和销售，天宇电气主要从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售，收购人与天宇电气目前的主营业务不同，因此本公司在收购完成后，拟将上市公司的主营业务调整为焦炭的生产和销售，从而使上市公司的业务转型。此步骤的实施需得到天宇电气股东大会的批准。
三、资产重组计划
本次收购完成后，收购人拟将天宇电气的资产及其负债进行转让。该方案的实施需得到天宇电气股东大会的批准和天宇电气债权人的同意。同时，本公司计划把目前赢利能力强、能体现公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产置入上市公司。
1、本公司焦炭产品简介
本公司是以能源、城市基础设施、建材、陶瓷、钢铁、电力综合利用为主的集团公司，是中国最大的商品焦生产企业。2001年，本公司率先建造了全国第一座500mm宽焦化室的JNK43—98D型机焦炉。目前，公司年产冶金焦和铸造焦240万吨，年底将形成400万吨/年的生产能力，铸造焦具有世界一流的技术，属国际品牌。
2、关于潜在同业竞争
本公司与天宇电气资产重组完成后，上市公司与本公司之间将存在潜在的同业竞争，本公司拟采取以下措施解决：
本公司承诺将与未来上市公司存在潜在同业竞争的焦炭资产逐步置入上市公司，并授予上市公司对本公司拥有的焦炭资产的优先购买权。
3、关于关联交易
本公司将焦炭资产置入上市公司后，由于生产需要，上市公司将会在水、电、气等方面与本公司发生一定数量的关联交易，本公司承诺届时这些关联交易的定价将按照市场公允价格确定。
四、后续人员安排计划
收购人将保持上市公司高级管理人员的稳定；暂时没有对上市公司章程条款进行实质性修改的计划。
本公司与天宇电气其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人将上市公司的资产和业务置出上市公司，同时置入具有一定生产规模的焦炭资产，使管理结构简单、清晰，管理人员的责、权、利完整、统一。
六、本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第六节 其他重要事项
本公司无其他应披露的重大事项。
