一、福州天宇电气股份有限公司第二届十七次董事会于2001年4月6日上午在福 州天宇电气股份有限公司会议室召开。应出席本次董事会的董事共11人,实际到会9 人,其中1[jin1]位董事委托出席会议董事,监事会成员列席了会议,符合《公司法》 及《公司章程》的规定,会议由董事长柯子亮主持,经审议通过了以下议案, 并形成 决议：

    1、《2000年度董事会工作报告》；

    2、《2000年度报告》、《2000年度报告摘要》；

    3、《2000年度财务报告》；

    4、《2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策的议案》：

    （1）、经福州闽都有限责任会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润 － 37,025,510.55元,结转的1999年末未分配利润48,047,929.15元,2000年度末累计可 供分配的利润11,022,418.60元。

    因出现较大亏损,公司不进行利润分配,亦不用资本公积金转增股本。

    （2）、2001年利润分配政策：

    2001年度实现利润,根据财税政策,全部用于弥补上年度亏损,因此2001 年度不 进行利润分配和用资本公积金转增股本。

    5、《申请2001年至2002年公司借款及外单位担保借款事项的报告》：

    (1) 公司以担保借款和资产抵押借款方式的流动资金借款不超过3.5亿元,长期 借款不超过2000万元,流动资金借款限为二年,长期借款期限为五年, 授权董事会签 署每笔借款合同。

    (2) 本公司有投资的公司的流动资金借款,应提供按比例金额的担保。 合计总 金额不超过1800万元,担保期限为一年,并授权董事会签署有关合同。

    (3) 本公司借款担保均由外单位信誉良好的企业提供担保, 本公司也应给予互 保（反担保）,为此申请为他人提供借款担保总额为3.7亿元, 担保期限：短期借款 为二年；长期借款为五年,授权董事会签署有关合同。

    (4) 本公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则, 目前 为他人提供担保单位有三个公司：

    第一家福州大通机电股份有限公司,1997年5月8日在上海证券交易所上市。 99 年底总资产40300万元,现总股本10501.10万元,其中公众股6792.42万元, 年销售收 入2.4亿元,实现利润2455万元,公司主要从事特种漆包线为主导,99年末资产负债率 达56％,目前公司互保金额为1.4亿元左右,大通公司2000年6月诚信评定为3A企业。

    第二家福建省福发股份有限公司,1993年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市, 公司主营电子、电子计算机、通讯、网络信息、环保技术服务等。公司股本总额由 93年5322万股扩展至目前的1.22亿股,增长1.3倍,资产总额由9290万元增加到7. 58 亿元,净资产由3534万元增加到3.89亿元,99年销售收入1.549亿元,实现利润6500万 元,99年末资产负债率达49％,该企业2000年6月诚信评定为3A企业,目前公司互保金 额为1.8亿元左右。

    第三家互保企业福建三木集团股份有限公司,1996年11月21 日在深圳交易所挂 牌上市,经营范围为基础设施建设、房地产开发与经营,向境外派遣各类工程等, 该 企业2000年诚信3A企业,99年末总资产12.73亿元,资产负债率达60％,年销售收入5 .97亿元,实现利润5450万元,2000年公司互保总额控制在3000万元内,

    6、《关于2001 年度聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机 构的议案》；

    7、《2000年度经营工作总结》；

    8、《2001年度业务发展计划》；

    9、《关于修改公司章程的议案》：

    （1）、将《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股139,599,195股, 其中：（一）福州天宇电气集团有限公司持有国家股64,236,000股, 占公司股本总 额的46.0146％；（二）法人股5,684,025股,占公司股本总额的4.0717％； （三） 内部职工股15,679,195股,占公司股本总额的11.2315％；（四）社会公众股54,000, 000股,占公司股本总额的38.6822％”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股139,599,195股,其中：（一）福州天宇 电气集团有限公司持有国家股64,236,000股,占公司股本总额的46.0146％；（二） 法人股5,684,025股,占公司股本总额的4.0717％；（三）内部职工股（高管人员持 有的股份）30,870股,占公司股本总额的0.0221％；（四）社会公众股69,648, 325 股,占公司股本总额的49.8916％”。

    （2）、将《公司章程》第九十三条“董事会由十一名董事组成,设董事长一人, 副董事长1—2人”

    修改为：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长1—2名”。

    10、《关于选举第三届董事、监事的议案》：

    （1）董事、监事候选人资格：

    根据《公司法》与《公司章程》规定,董事、监事候选人必须符合《公司章程》 第七十七条,第七十八条规定的情形,以及遵守《公司章程》第八十八条, 第八十一 条,第八十二条,第八十三条,第八十四条,第八十五条,第八十六条,第八十七条, 第 八十八条,第一百三十四条规定的自然人。

    （2）董事、监事候选人推荐方法：

    (1)、持有或合并持有公司5％以上股权的股东均有董事、监事候选人提名权。 股东提名时,应按上述规定推荐候选人,附候选人简历和基本情况。

    (2)、 提名股东应在本次股东大会召开前二十日以书面方式向公司董事会提交 候选人名单及简历与基本情况。

    (3)、董事会根据提名股东的股权大小顺序,依次选取候选人并于股东大会召开 前十五日公告候选人名单。

    （3）选举办法：

    (1)、根据《公司章程》规定,本次董事会、监事会成员的选举实行累计投票制 的方法。

    (2)、根据《公司章程》规定,本次董事会、监事会成员的选举议案以普通决议 方式通过。候选人的赞成票超过出席股东大会股东所持有股权数的二分之一,同时, 在董事候选人中,以得票最多的候选人,产生规定人数的董事会成员, 组成新一届董 事会；在监事会候选人中,以得票最多的前三位候选人产生监事会成员,加上公司职 工代表担任的监事2人,组成新一届监事会。

    11、《关于召开2000年度股东大会的议案 》。

    二、关于召开2000年度股东大会有关事宜：

    1、出席会议资格

    （1）、凡2001年4月19日下午收市后在深圳证券结算有限公司登记在册的本公 司股东均可出席会议,股东也可委托代理人出席本次会议,但需持有授权委托书（附 样件）。出席会议的代表必须持有本人身份证及股东大会出席证,方可参加会议。

    （2）、公司第二届董事、监事、高级管理人员。

    2、会议的审议事项：

    （1）、审议《2000年度董事会工作报告》；

    （2）、审议《2000年度监事会工作报告》；

    （3）、审议《2000年度财务报告》；

    （4）、审议《关于2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策的议案》；

    （5）、审议《申请2001年至2002年公司借款及外单位担保借款事项的报告》；

    （6）、审议《关于2001 年度聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计 的中介机构的议案》；

    （7）、审议《2001年业务发展计划》；

    （8）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （9）、审议《关于选举第三届董事、监事的议案》；

    3、会议时间：2001年5月15日（星期二）上午8：30时。

    4、会议地点：福州市新店南平路。

    5、会议登记办法：股东或股东委托代理人持股东账户卡及本人身份证、 授权 委托书于2000年4月23日至24日上午8:30－11:00,下午1:30－4:00 前到本公司办理 出席会议手续,股东也可用信函或传真方式登记,并发股东大会出席证。

    6、其他事项：

    本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2001年4月10日