本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福州天宇电气股份有限公司三届十五次董事会于2003年4月5日在公司七楼会议室召开，应到董事10人，实到7人。王纪年董事长委托谢世坤董事主持会议并代行表决权；尚衍国董事、徐东晟董事分别委托姜南董事、朱庆华董事出席会议并代行表决权。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、通过了《2002年年度报告》及《2002年度报告摘要》；

    二、通过了《2002年度董事会工作报告》；

    三、通过了《2002年度财务决算报告》；

    四、通过了《关于2002年度利润分配的预案》；

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润24,279,677.30元，提取法定公积金为2,427,967.73元、法定公益金1,213,983.87元，2002年末累计可供分配利润为20,020,200.15元。为巩固已取得的成果，加快公司发展，董事会决定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司具体实际，设立董事会战略委员会和董事会审计委员会。

    六、通过了《董事会战略委员会工作细则》；

    七、通过了《董事会审计委员会工作细则》；

    八、通过了《关于2002年度计提资产减值准备的报告》；

    九、通过了《关于继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机构的议案》；

    同意继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机构将提请股东大会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬。

    上述二至九项须提交2002年度股东大会审议通过。

    十、通过了《关于申请撤销股票特别处理的议案》；

    十一、通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2003年5月15日上午8:30在公司七楼会议室召开2002年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年5月15日上午8:30。

    2、会议地点：公司七楼会议室。

    3、会议议程：

    （1）审议《2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2002年度财务决算报告》；

    （4）审议《关于2002年度利润分配的议案》；

    （5）审议《关于增补叶建先生为公司监事的议案》；

    （6）审议《关于成立董事会专门委员会的议案》；

    （7）审议《董事会战略委员会工作细则》；

    （8）审议《董事会审计委员会工作细则》；

    （9）审议《关于2002年度计提资产减值准备的报告》；

    （10）审议《关于继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机构的议案》；

    4、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    （2）截止2003年4月28日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记办法：

    （1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （2）会议登记时间：2003年5月8~9日。

    （3）登记地点：福州新店南平路天宇科技大楼公司证券投资部。

    6、其他事项：

    （1）会期半天

    （2）参会者交通、食宿自理

    （3）联系人：李 敏

    （4）电话：0591—7916470 传真：0591—7916449

    （5）邮编：350012

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2003年4月8日

    福州天宇电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计和外部审计机构的沟通、协调等工作。

    第二章 人员组成及任职

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事会委任。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委任。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。

    第三章 职责权限

    第七条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督公司财务工作，确保财务信息的真实性、准确性；

    （二）对公司财务负责人和财务、审计部门工作进行评价；

    （三）对外部审计机构工作进行评价；

    （四）对聘请或更换外部审计机构及其酬金提出建议；

    （五）审核公司定期报告中的财务信息；

    （六）审查公司内控制度；

    （七）对变更公司会计政策提出建议；

    （八）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项，并向董事会提交审查报告；

    （九）公司董事会委派的其他事项。

    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第四章 工作程序

    第九条 公司财务部、证券投资部负责配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。

    第十条 公司财务部、证券投资部应当提供下列资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）聘请外部审计机构的合同；

    （四）公司对外披露的信息；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关文件资料。

    第十一条 审计委员会会议对财务部和证券投资部提供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会。

    第十二条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    第五章 议事规则

    第十三条 审计委员会会议分为工作例会和临时会议，工作例会每半年召开一次。经审计委员会主任委员、委员提议召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十四条 召开工作例会，应当提前五天发出会议通知。临时会议应当提前两天发出会议通知。

    第十五条 审计委员会召开会议，出席会议的委员不得少于三分之二；会议可以采取通讯方式召开。

    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 公司财务部、证券投资部有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员和部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议应该制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月五日

    福州天宇电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，制定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

    第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责研究公司长期发展战略，并对重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。

    第四条 战略委员会委员由董事会委任。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事会决定，负责组织委员会工作。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任委员会委员。

    第七条 公司企业发展部协助战略委员会的工作。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；

    （二）重点研究国内外市场发展趋势，关注公司重要客户、重点供应商、主要竞争对手的发展状况；

    （三）拟订公司中长期发展规划（草案）；

    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （七）对以上事项的实施进行检查；

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 工作程序

    第十条 战略委员会在决策前，可责成公司相关部门提供以下有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）战略委员会进行审查，提出修改意见报送并反馈给有关部门。

    第十一条 战略委员会在对前条规定的项目进行审查时，可以要求公司有关部门提供有关补充资料，有关部门应当给予积极配合。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 公司相关部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月五日